第三届董事会第三十五次会议决议
证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１５－０７７
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于２０１５年７月１８日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于２０１５年７月２０日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
一、以９票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于收购哈哈农庄电商公司参股股东百分之十股权的议案》。
因业务规划需要，公司于２０１５年７月２０日与控股子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）的参股股东成都市哈哈帮电子商务中心（有限合伙）（以下简称“哈哈帮”）签订了《股权转让协议》，公司拟以０元收购哈哈帮持有的哈哈农庄电商公司１０％股权（以下简称“本次收购”），收购完成后，哈哈农庄电商公司成为公司全资子公司。
哈哈农庄电商公司成立时间为２０１５年５月２１日，注册资本为人民币２０，０００万元，其中公司以自有（自筹）货币资金出资１８，０００万元，持股比例为９０％，哈哈帮出资２，０００万元，持股比例为１０％。截止本公告日，公司及哈哈帮暂未对哈哈农庄电商公司进行出资，哈哈农庄电商公司实收资本为０元。鉴于哈哈帮尚未对哈哈农庄电商公司出资，经协商一致，公司以０元收购哈哈帮持有的哈哈农庄电商公司１０％股权，待本次收购完成后，公司将缴齐首次出资款４，０００万元，余下１６，０００万元后续出资根据公司发展的资金需求情况逐步到位。
公司原计划以哈哈帮作为员工持股平台对哈哈农庄电商公司管理团队实施股权激励，此次收购哈哈帮持有的哈哈农庄电商公司１０％股权后，哈哈农庄电商公司成为公司全资子公司，无法继续通过哈哈帮实施股权激励计划，故公司将择机对哈哈农庄电商公司管理团队另外出台新的激励计划。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的３０％，亦未达到最近一期经审计的净资产的５０％，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理收购哈哈帮持有的哈哈农庄电商公司１０％股权的相关事宜。
内容详见公司２０１５年７月２１日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。
二、以９票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于参与竞拍湖北蓝天盐化有限公司８％股权的议案》。
公司拟以自有（自筹）货币资金不超过人民币１，５００万元的竞拍价格参与竞拍在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌的湖北蓝天盐化有限公司（以下简称“蓝天盐化”）８％的股权。蓝天盐化为湖北盐业集团有限公司（以下简称“湖北盐业”）全资子公司。根据中联资产评估集团有限公司中联评报字［２０１５］第３２０号的评估结果，截止２０１４年９月３０日蓝天盐化净资产为１１，２６７．０２万元，经湖北省国资委备案批复，其中４，００５万元用于安置蓝天盐化改制职工，７，２６２．０２万元折股４３％由湖北盐业持有，另外增资扩股５７％（其中广东省盐业集团有限公司占４３％，蓝天盐化管理层和技术骨干占６％，引进战略投资者占８％）。湖北盐业拟于２０１５年７月２０日在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌蓝天盐化８％的股权，引进战略投资者。该股权以１，３５１．０７万元为挂牌底价，公开拍卖定于２０１５年７月２０日开始，挂牌公告期为２０个工作日，挂牌截止日期为２０１５年８月１４日。按照参与竞拍要求，竞买者需在２０１５年８月１４日１６：３０（到账为准）前将保证金缴至指定帐户。若本次竞拍成功，蓝天盐化将成为公司的参股子公司。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的３０％，亦未达到最近一期经审计的净资产的５０％，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理本次参与竞拍蓝天盐化８％股权以及如竞拍成功后的相关事宜。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
２０１５年７月２１日
证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１５－０７８
成都市新都化工股份有限公司关于收购
哈哈农庄电商公司参股股东百分之十股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）因业务规划需要，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）于２０１５年７月２０日与控股子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）的参股股东成都市哈哈帮电子商务中心（有限合伙）（以下简称“哈哈帮”）签订了《股权转让协议》，公司拟以０元收购哈哈帮持有的哈哈农庄电商公司１０％股权（以下简称“本次收购”），收购完成后，哈哈农庄电商公司成为公司全资子公司。
哈哈农庄电商公司成立时间为２０１５年５月２１日，注册资本为人民币２０，０００万元，其中公司以自有（自筹）货币资金出资１８，０００万元，持股比例为９０％，哈哈帮出资２，０００万元，持股比例为１０％。截止本公告日，公司及哈哈帮暂未对哈哈农庄电商公司进行出资，哈哈农庄电商公司实收资本为０元。鉴于哈哈帮尚未对哈哈农庄电商公司出资，经协商一致，公司以０元收购哈哈帮持有的哈哈农庄电商公司１０％股权，待本次收购完成后，公司将缴齐首次出资款４，０００万元，余下１６，０００万元后续出资根据公司发展的资金需求情况逐步到位。
公司原计划以哈哈帮作为员工持股平台对哈哈农庄电商公司管理团队实施股权激励，此次收购哈哈帮持有的哈哈农庄电商公司１０％股权后，哈哈农庄电商公司成为公司全资子公司，无法继续通过哈哈帮实施股权激励计划，故公司将择机对哈哈农庄电商公司管理团队另外出台新的激励计划。
（二）公司第三届董事会第三十五次会议于２０１５年７月２０日召开，会议以９票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过《关于收购哈哈农庄电商公司参股股东百分之十股权的议案》，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１５年７月２１日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的３０％，亦未达到最近一期经审计的净资产的５０％，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理收购哈哈帮持有的哈哈农庄电商公司１０％股权的相关事宜。
（三）本次投资由公司利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：成都市哈哈帮电子商务中心（有限合伙）
类型：合伙企业
主要经营场所：成都市新都工业开发区南二路
执行事务合伙人：周燕
成立日期：２０１５年５月２１日
经营范围：网上销售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计。
三、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：成都市哈哈农庄电子商务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：成都市新都区新都工业开发区南二路
法定代表人：周燕
注册资本：人民币贰亿元（首次出资４，０００万元，后续出资根据公司发展的资金需求情况逐步到位）
成立日期：２０１５年５月２１日
经营范围：网上销售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品（不含危险化学品）、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、农产品（国家有专项规定的除外）、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险化学品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：新都化工出资１８，０００万元，持股比例９０％；哈哈帮出资２，０００万元，持股比例１０％。
（二）该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）激励计划
公司成立哈哈帮作为哈哈农庄电商公司共同合伙人主要是为了引入股权激励模式，激发哈哈农庄电商公司管理层和业务骨干的工作积极性和责任心，促进哈哈农庄电商公司的快速发展，此次收购哈哈帮持有的哈哈农庄电商公司１０％股权后，哈哈农庄电商公司成为公司全资子公司，无法继续通过哈哈帮实施股权激励计划，故公司将择机对哈哈农庄电商公司管理团队另外出台新的激励计划。
（四）哈哈农庄电商公司为新设立公司，目前哈哈农庄各项前期筹备工作已基本完成，新改版的哈哈农庄ＡＰＰ预计将于７月底８月初上线运营，另外哈哈农庄在四川、湖北、河南、山东等地建设的体验店及配送中心也将于近期陆续开业。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：成都市哈哈帮电子商务中心（有限合伙）（营业执照号：５１０１２５０００１８１７７２）
乙方（受让方）：成都市新都化工股份有限公司（营业执照号：５１０１００４０００２６９７６）
经乙方第三届董事会第二十九次会议审议通过，乙方与甲方共同投资设立成都市哈哈农庄电子商务有限公司（营业执照号：５１０１２５０００１８１６８４，以下简称“目标公司”），注册资本为２０，０００万元，其中甲方出资２，０００万元（占注册资本总额的１０％），乙方出资１８，０００万元（占注册资本总额的９０％）。截至本协议签署之日，目标公司实收资本为０元。
（二）股权转让
甲方同意将其拥有的目标公司１０％的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方拥有的目标公司的前述股权。
（三）股权转让价款及支付方式
１、鉴于甲方尚未对目标公司出资，经甲、乙双方协商一致，同意甲方以０元向乙方转让其所持目标公司１０％的股权。
２、股权转让完成之后，目标公司的出资义务均由乙方履行，目标公司的股东权利均只由乙方享有。
（四）股权变更手续及期限
甲乙双方应于本协议生效之日起３０日内配合目标公司完成股权变更手续。
（五）税费承担
本次股权转让过程中所发生的一切税费，按照法律、法规及规范性文件的规定分别由纳税、交费义务人承担。
（六）其他
本协议在协议双方授权代表签字，并经乙方董事会审议通过之日起生效。
五、交易的目的及对公司的影响
（一）设立哈哈农庄电商公司主要是基于满足公司战略转型规划的需要，打造公司的农村电商业务，目前哈哈农庄各项前期筹备工作已基本完成，新改版的哈哈农庄ＡＰＰ预计将于７月底８月初上线运营，另外哈哈农庄在四川、湖北、河南、山东等地建设的体验店及配送中心也将于近期陆续开业，公司本次收购哈哈帮持有的哈哈农庄电商公司１０％股权后，哈哈农庄电商公司成为公司的全资子公司，有利于强化公司管理，提高决策效率，加快公司农村电商业务的布局和发展，充分分享哈哈农庄电商公司的经营成果。
（二）本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议；
（二）成都市新都化工股份有限公司与成都市哈哈帮电子商务中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
２０１５年７月２１日