2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600730 证券简称：中国高科 公告编号：2015-036
中国高科集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年7月20日
(二) 股东大会召开的地点：北京市北大博雅国际酒店第三会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长韦俊民先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集和召开程序、表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书刘玮先生出席了本次会议情况；总裁郑明高先生、副总裁王洵先生及财务总监刘丹丹女士列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于非公开发行公司债券方案的议案
2.01 议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
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2.02 议案名称：票面金额及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.03 议案名称：发行对象及向公司原有股东配售安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04 议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05 议案名称：债券利率及付息方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.07 议案名称：募集资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.08 议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09 议案名称：本次债券的转让
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10 议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案均为涉及以特别表决通过的议案，均获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过；议案2为逐项表决的议案，已披露每个子议案逐项表决的结果。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
律师：邓友平、韩婷婷
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序、表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中国高科集团股份有限公司
2015年7月21日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2015-037
中国高科集团股份有限公司
关于公司及上海观臻股权投资基金
合伙企业与过来人（北京）教育科技
有限公司签订股权投资框架协议
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●投资标的：过来人（北京）教育科技有限公司（以下简称“过来人”或“丙方”）
●投资金额：中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“甲方”及上海观臻股权投资基金合伙企业（以下简称“上海观臻”或“乙方”）共同投资不超过人民币4500万元。
一、对外投资概述
为了进一步优化公司产业结构，寻找新的利润增长点，中国高科集团股份有限公司及上海观臻股权投资基金合伙企业拟共同出资不超过人民币4500万元对过来人（北京）教育科技有限公司进行增资扩股及收购部分原股东股份，投资完成后中国高科获得过来人的控股权。2015年7月20日，三方就上述股权投资事宜签订了《股权投资框架协议》（具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上签订的框架协议）。
中国高科第七届董事会第十五次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于对公司经营班子授权的议案》，明确了对经营班子的授权范围“2015年度单笔重大投资及资产处置不超过投资发生时公司净资产5%的项目，由经营班子负责，凭总裁签署办理”。上述股权投资事宜不涉及关联交易和重大资产重组事项，且投资金额没有超过公司净资产5%，因此无需再提交董事会及股东大会审议，可凭总裁签署办理。
二、股权投资框架协议主要内容
（一）参与各方情况
甲方：中国高科集团股份有限公司
法定代表人：韦俊民
住所：北京市顺义区李遂镇龙泰路1-118号
乙方：上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）
法定代表人：郑明高
住所：上海市嘉定区福海路1011号3幢B区1351号
丙方：过来人（北京）教育科技有限公司
法定代表人：王迈
住所：北京市海淀区中关村东路8号东升大厦B座515B
1、“中国高科集团股份有限公司”（以下简称“甲方”）是由北京大学实际控制的一家在上海证券交易所挂牌的上市公司（上市证券代码600730）, 于1992年由教育部牵头，北京大学、清华大学、中国人民大学、复旦大学、上海交通大学等63所著名高等院校共同发起创立，并于1996年上市。
2. “上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“乙方”），是一家以教育产业股权投资为主的合伙企业，拥有经验丰富的投资管理团队。
3、 “过来人（北京）教育科技有限公司”（以下简称“丙方”或“公司”）是国内拥有完全自主知识产权的、领先的大规模开放在线课程（MOOC）综合运营商。目前开发并运营的网络教育平台包括顶你学堂（www.TopU.com)、北京大学华文慕课(www.chinesemooc.org)等。顶你学堂（www.TopU.com)是全球首个中文大规模开放在线公开课（MOOC）平台，正在与北京大学、清华大学、中国人民大学、武汉大学、上海交通大学、复旦大学、中国科技大学、吉林大学、香港大学、台湾大学、国家开放大学等著名高校在网络教育平台研发、慕课课程、学分输送等方面展开合作。
丙方同时与国家半导体产业联盟、汽车学堂、护理学堂等合作，构建集学习、认证、就业于一体的行业慕课平台；已与国家开放大学签署战略合作协议，为慕课课程提供学分及学历，通过慕课云平台打通高等教育与职业教育。
（二）合作内容
1、甲、乙双方拟合计出资不超过4500万元对丙方进行增资扩股及收购部分原股东股份，投资完成后甲方获得对丙方的控股地位。
2、甲、乙、丙三方共同致力推进顶你学堂（www.TopU.com)在大规模开放在线公开课（MOOC）的发展，推广MOOC平台建设，三方共同打造互联网教育平台。
（三）合作前提
1、甲、乙双方已对丙方完成财务、法律的尽职调查及资产评估，并得到满意的调查结果。
2、丙方创始团队在正式投资协议签订时完成股权调整，并在工商行政管理局完成登记。
3、甲、乙、丙三方共同致力推动顶你学堂（www.TopU.com)竞选国家公共服务平台。
4、甲、乙、丙三方签署了正式投资合作等相关文件。
（四）合作方式
1、为尽快拓展业务，在三方签订本框架协议并生效后，甲方向丙方先行支付600万元预付款；在三方签订正式投资合作等协议后，甲方前期所支付600万元预付款作为甲方股权出资款的一部分。
2、若三方最终未能签订正式投资合作等协议，则丙方应在三方终止合作之日起15个工作日内向甲方返还600万预付款及相应利息。
3、董事会设置
投资完成后，丙方董事会设7个董事席位，甲方和乙方任命4名董事，原股东任命3名董事。董事长和财务总监由甲方和乙方指定。
（五）投资款项用途
丙方原股东共同承诺将增资款用于公司业务营运，不得用于偿还任何公司或其关联方的债务（已在提交给甲方和乙方的财务报表中体现的公司的债务除外），并不会将增资款挪作他用。若违反本条规定，丙方原股东应共同承担连带责任。
三、对上市公司影响
公司本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，三方通过对高校资源、行业资源、渠道资源等教育业务资源的共享，充分挖掘优质项目、产业整合机会及其他投资机会，经友好协商后签订了上述协议，该协议符合公司经营发展需要，未损害上市公司利益。
四、 风险提示
上述协议仅是三方股权投资的框架协议，三方将在上述框架协议签订后逐步就具体合作内容进行协商，并讨论和最终签订相关合作协议。双方所有的合作均以最终签订的协议为准，公司将按照有关法律法规和公司章程的规定，履行相应的决策程序并及时披露。 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
2015年7月21日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2015-038
中国高科集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票连续三个交易日（2015 年 7月16日、2015 年 7月17日及 7月20日）内收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。
●经公司自查，并向公司控股股东发函询证，公司不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票交易连续三个交易日（2015年7月16日、7月17日及7月20日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。
二、 公司关注并核实的相关情况
经公司自查，公司目前生产经营正常，未发生重大变化。除近日公司披露的拟非公开发行公司债券事宜（详见2015年7月3日公司披露的临时公告：临2015-026）；公司与上海远宜国际贸易有限公司签订《战略合作框架协议》事宜（详见2015年7月11日公司披露的临时公告：临2015-031）；公司与关联方北大培生（北京）文化发展有限公司合作投资事宜（详见2015年7月16日公司披露的临时公告：临2015-035）以及公司及上海观臻股权投资基金合伙企业与过来人（北京）教育科技有限公司签订股权投资框架协议暨对外投资事宜（详见2015年7月20日公司披露的临时公告：临2015-037），不存在应披露而未披露的信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
经向公司控股股东北大方正集团有限公司及公司实际控制人核实，公司控股股东及公司实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司所有信息均以上述指定报刊和网站刊载的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎理性投资。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司董事会
2015年7月21日