第八届董事会第四十八次
会议决议公告
股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2015—062
万泽实业股份有限公司
第八届董事会第四十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十八次会议于2015年7月17日在深圳万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2015年7月11日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人，公司监事和高管列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长林伟光先生主持。本次董事会决议事项如下：
一、审议通过《关于与Maple Semiconductor Inc.合作投资的议案》；
为积极推进公司转型发展，经公司管理团队对韩国 Maple Semiconductor Inc.（以下简称“Maple”）的考察及多次的沟通谈判，同意对Maple进行投资及合作投资项目，具体投资及合作的内容如下：
1、公司以现金方式对Maple增资15,442,500美元，取得乙方250,000股份，每股价格61.77美元，增资后公司持有Maple约25.00%的股权。
2、公司与Maple共同投资在深圳成立“深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司”（暂定，具体以工商行政部门核准公司名为准，以下简称“合资公司”）， 公司出资额为2500万美元整，以现金方式出资，持股比例为51％；Maple出资额为2400万美元整，以现金方式出资400万美元，以其拥有的SIC专利技术作价2000万美元出资，持股比例为49％。合资公司的经营范围是研究生产SIC碳化硅功率器件。
具体的投资及合作投资情况详见公司的《对外投资公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《万泽实业股份有限公司及MAPLE Semiconductor Inc.间的投资及SIC项目合作框架协议》。
框架协议的主要条款详见公司的《对外投资公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
2015年7月19日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015-063
万泽实业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司第八届董事会第四十八次会议于2015年7月17日在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开。公司董事9人，实际参会董事9人。会议审议通过《关于与Maple Semiconductor Inc.合作投资的议案》、《万泽实业股份有限公司及Maple Semiconductor Inc.间的投资及SIC项目合作框架协议》等相关议案。具体投资及合作的内容如下：
（1）同意公司对Maple Semiconductor Inc.（以下简称“Maple”）通过增资方式直接向Maple公司投资15,442,500美元，取得250,000股份，每股价格61.77美元，投资后公司持有约25.00%的股权；
（2）公司与Maple公司共同投资在深圳设立“深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司”（暂定，具体以工商行政部门核准公司名为准，以下简称“合资公司”），公司出资额为2500万美元整，以现金方式出资，持股比例为51％；Maple公司出资额为2400万美元整，以现金方式出资400万美元，以其拥有的SIC专利技术作价2000万美元出资，持股比例为49％。合资公司的经营范围是研究生产SIC碳化硅功率器件。
公司已于2015年7月18日与Maple公司在深圳签署《万泽实业股份有限公司及Maple Semiconductor Inc.间的投资及SIC项目合作框架协议》。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易仅需经本公司董事会审议通过。
3、本次对外投资资金来源于公司自有资金，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、Maple公司的情况介绍
1、基本情况
公司名称：Maple Semiconductor Inc. (韩国美浦森半导体株式会社）；
公司类型：股份有限公司；
成立时间：2008年7月；
住所：京畿道富川市梧亭区三井洞36-1 富川科技园双龙3 次301 栋908 室（韩国总部）；
注册资本：33.8 亿韩元（约1830万元人民币）
主营业务：Si/SiC 电力半导体制造及销售（MOSFET、IGBT、SiC Device）
Maple公司是韩国唯一的以SiC电力半导体市场商业化为目的进行SiC电力半导体技术开发的公司，公司技术实力已达到韩国第一、世界第三的水平。是韩国半导体行业中一家集设计、制造、销售为一体的IDM 企业, 拥有50 件以上的产品专利，建有月产10,000 片8 英寸芯片的FAB 工厂和4 英寸碳化硅芯片线。通过持续的技术革新和多年的品质经验积累，8 英寸芯片生产线的产品良率维持在95%以上， 碳化硅产品种类不断丰富。自创立以来，Maple公司销售额和利润率逐年递增，2014 年Maple 销售额约为4000 万美元。
2011 年开始，Maple公司着手研发碳化硅MOSFET 产品，并在2012 年与韩国电子研究院成功开发出10A/1200V 和40A/1200V 的碳化硅MOSFET 产品，成为继美国CREE 和日本ROHM 之后世界第三家商用化碳化硅产品公司。目前，Maple公司已有近千片碳化硅MOSFET 晶圆的研发和实验数据，其中平面工艺和沟槽工艺产品各占一半，积累了丰富的技术经验，在全球碳化硅MOSFET 领域居于领先水平。现阶段，Maple公司正在为韩国现代汽车、LG电子等厂商提供使用在电动汽车逆变器上和电子充电器等碳化硅电力半导体做量产准备工作。
2、经营情况
（1）Maple公司近五年的主要经营成果
Maple公司自2008年成立以来，已成长为电力半导体设计，制造，可靠性检验一体化的专业 IDM企业。
于2010年取得取得ISO9001，ISO 14001标准认证，执行忠清广域经济圈先导产业研发业务，执行地区技术开发业务，并于当年实现89亿韩元（约合2010年5,230万元人民币）销售额。
于2011年取得绿色技术及INNO-BIZ认证，执行配件材料技术开发业务，执行海外客户技术开发业务；实现153亿韩元（约合2011年8,380万元人民币）销售额，并于当年获得300万美元出口奖。
于2012年取得Main-Biz认证，执行纳米融合商业化平台促进及运用业务，执行忠清广域经济圈先导产业2期研发业务；与KEDA Group (中国)签订合作备忘录；实现211亿韩元（约合2012年12,380万元人民币）销售额，并于当年获得500万美元出口奖。
于2013年取得Super Junction MOSFET专利，与现代汽车-签订SiC 功率半导体共同开发 NDA的协议，登记为现代汽车集团正式合作企业；实现电气研究院-SiC 功率半导体技术转让，以及电子通信研究院-新一代 SJ MOSFET的技术转让；获指定为兵役特例企业；并购Power Solution公司；实现315亿韩元（约合2013年18,080万元人民币）销售额，并于当年获得1000万美元出口奖。
于2014年与RIST签订SiC材料及器件技术开发备忘录，与现代汽车-签订SiC 功率半导体铸造试制作技术劳务合同；与IBS(法国)签订SiC功率半导体共同技术开发的合作备忘录；实现429亿韩元（约合2014年24,270万元人民币）销售额，并于当年获得3000万美元出口奖。
（2）Maple公司一年又一期的主要财务指标
(单位：韩元)
■
上述数据按照2015/07/20日汇率换算成人民币，如下：
(单位：人民币元)
■
注：1人民币=0.0054韩国元
3、股权结构
增资前 Maple公司的股权结构：
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增资后Maple公司的股权结构：
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三、成立合资公司的规划
1、公司名称：深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司
（具体名称以深圳市市场监督管理局核准为准）
2、注册资金：4900万美元
3、股东出资比例：
（1）万泽实业股份有限公司：出资额为2500万美元整，以现金方式出资，持股比例为51％；
（2）Maple Semiconductor Inc.：出资额为2400万美元整，以现金方式出资400万美元，以其拥有的SIC专利技术作价2000万美元出资，持股比例为49％。
3、公司的组织形式为：有限责任公司；
4、责任承担：双方以各自的出资额为限对公司承担责任，以公司全部资产对公司债务承担责任。
5、经营范围：研究生产SIC碳化硅功率器件。（具体经营范围以深圳市市场监督管理局核准为准）
6、董事会成员
合资公司设董事会，董事会成员7名，其中本公司指定4名, Maple公司指定3名。 董事长由本公司选任, 总经理由Maple公司选任。
四、成立合资公司的目的、对公司的影响及可能存在的风险
1、目的
本项目把握市场机会，将在深圳建立SiC功率器件生产基地，由来自韩国的Maple Semiconductor公司提供相关技术，产品技术水平可与世界一流企业相媲美，且由于自主运营FAB，产品具有显著的价格优势，因此，本项目可为客户提供高性价比的SiC功率器件产品。项目运营后，产品将主要投向电动汽车领域以及产业专用电机领域，并以现代汽车、LG电子、ESS（三星SDS）、比亚迪及其他中国本土电子车企为主要目标客户。受目前中国与韩国市场对于新能源汽车的利好政策和大力推广以及目标客户良好的发展潜力，本项目具有良好的市场销售保障。可见，本项目具备了优质的客户群体，能够有利的保障运营初期的产品销路。
2、对公司的影响
此次收购符合公司实施转型，布局高端制造业的既定战略规划；公司与Maple公司在深圳新投资设立的碳化硅项目达产后，将形成新的盈利增长点，业务结构将发生变化，公司的非房地产业务占比逐步提升，转型获得进一步落实。
3、可能存在的风险
（1）材料风险
SiC材料生长技术在过去20年中取得了较大进步。国外4英寸SiC晶圆已经全面进入市场，6英寸SiC晶圆研发已经完成，晶圆微管缺陷密度已经大大减少。但是碳化硅衬底晶圆和外延生长仍然存在着成本高、晶格缺陷多、材料参数均匀性差等问题。晶圆质量直接决定了器件的良品率和可靠性，而晶圆的成本直接影响了器件的成本。晶圆生长技术是碳化硅等新型半导体是否能真正市场化的关键基础。
（2）技术风险
碳化硅器件作为新一代的功率半导体器件，相比硅器件的制造工艺更具挑战，包括MOSFET和IGBT在内的SiC场效应晶体管需要高可靠性的栅氧绝缘层并提供较高的沟道载流子迁移率。因此，本项目存在一定的技术风险。
（3）市场风险
目前，碳化硅功率器件的成本大约是同类型硅器件的6-8倍，而且，目前碳化硅功率器件处于市场初期，难以用增加产量来降低单个器件的成本，因此，存在一定的市场开拓风险。
五、合作框架协议的主要内容
甲方：本公司
乙方：Maple公司
1.甲方或甲方指定的第三方公司以现金方式对乙方投资15,442,500美元，取得乙方250,000股份，每股价格61.77美元，投资后投资人持有乙方约25.00%的股权。
2. 甲方或甲方指定的第三方公司在2015年8月20日之前完成对乙方15,442,500美元的增资。
3.董事会成员：投资完成后，乙方公司董事会成员为7名，董事会成员中应有两名是甲方指定的人员。
4.甲方与乙方应在2015年8月20日前完成共同在深圳成立“深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司”的手续（公司名暂定，具体以工商行政部门核准公司名为准）（以下简称“合资公司”），公司注册资本4900万美元；
5.合资公司，甲方出资额为2500万美元整，以现金方式出资，持股比例为51％；乙方出资额为2400万美元整，以现金方式出资400万美元，以其拥有的SIC专利技术作价2000万美元出资，持股比例为49％。
6.公司经营范围和目标：研究生产碳化硅功率器件，于2017年下半年形成3000片/月的产能，并使产能在2020年达到10000片/月。
7. 合资公司设董事会，董事会成员7名，其中甲方指定4名, 乙方指定3名。 董事长由甲方选任, 总经理由乙方选任。
8.甲方或甲方指定的第三方公司保证其已获得或保证能够获得为签署本框架协议和进行本框架协议相关事项所需的内外部批准与授权（如需），其签署本框架协议或进行本框架协议相关事项不违反其签订的其他协议或其公司章程，也不会与其签订的任何其他协议或公司章程发生任何法律上的冲突，否则承担由此导致的本框架协议无法履行及合同目的无法实现的责任。
9.乙方保证其已获得或保证能够获得为签署本框架协议和进行本框架协议相关事项所需的内外部批准与授权（如需），其签署本框架协议或进行本框架协议相关事项不违反其签订的其他协议或其公司章程，也不会与其签订的任何其他协议或公司章程发生任何法律上的冲突，否则承担由此导致的本框架协议无法履行及合同目的无法实现的责任。
10.乙方保证，关于甲方或甲方指定的第三方公司通过投资取得其约25%股权事宜，其已征询了其他股东意见，并已取得其他股东关于放弃此部分股权优先认购权的文件。
11.乙方应完成甲方或甲方指定的第三方公司取得乙方公司股权所需要的准备，并保证在收到15,442,500美元投资款之日起五个工作日内办理完毕甲方或甲方指定的第三方公司取得乙方股权的法定手续及取得证明甲方或甲方指定的第三方公司持有乙方股权的法律文件。
12.甲方或甲方指定的第三方公司应在2015年8月20日之前对乙方完成直接投资。乙方保证该投资款进入乙方公司后仅能用做资本公积金，乙方不得将该款项用于弥补亏损或进行分红等用于资本公积金以外的用途。
13.甲乙双方共同寻找供合资公司建设工厂所需要的土地，并应尽快完成工厂建筑、购买设备及装置等基础工作。
14.乙方应保证并负责使得7名乙方核心技术人员（见名单)与合资公司签订不少于5年期限的全日制劳动合同和竞业禁止协议，核心技术人员在劳动合同期内离职或在禁业限制期内与合资公司营业范围相同或相类似的企业内建立劳动关系，乙方一次性向甲方支付赔偿金。
15.乙方同意，用其所拥有的所有SIC相关技术在中国取得的专利所有权出资设立合资公司，且应将其在除中华人民共和国以外所有国家、地区取得的上述专利所有权持有人变更为合资公司和乙方，由合资公司和乙方共同所有，并保证其所有的专利技术不侵犯其他任何第三方的知识产权，不存在任何权利瑕疵。乙方及合资公司在本框架协议签订后所获得所有研究成果归合资公司所有，乙方从事的与SIC有关的研发费用由合资公司承担。乙方保证在本框架协议签订后10日内提交以上专利所有权的目录和公开发表的专利说明书。
16.乙方承诺，合资公司是乙方SIC技术唯一的产业转化和生产经营的主体，乙方不得自行或允许第三方使用、实施该等技术及生产SIC同类产品。
17.合资公司设立后，由合资公司负责合资公司、乙方及乙方关联公司SIC产品的整体销售统筹，且乙方应提供其现有的包括但不限于SIC产品供合资公司在中国销售。
18.合资公司成立之日起，乙方应终止一切自行或授权他人在中国市场销售乙方生产的SIC产品，并授权合资公司为唯一在中国市场销售乙方生产的SIC产品的主体。
19.本框架协议成立后，甲方根据双方进一步协商结果立即启动对乙方股东的定向增发，使乙方股东取得甲方发行的上市股份。
20.甲方与乙方在签订本框架协议以后，乙方不得再另外设立生产销售研发SIC的公司。
21.合资公司开始投产后，乙方应保证合资公司产品良率达到第一年良率60%、第二年良率65%、第三年良率70%、如果合资公司投产后，良率达不到前述约定，乙方负责以现金或在合资公司的股权分红赔偿合资公司损失。第四年目标良率80%。
22.乙方负责合资公司生产产品的出口工作，保证出口不受限制。
23.为了激励核心技术人员，甲乙双方同意，合资公司按下列条件和标准给予核心技术人员激励：
(1)合资公司厂房完成净化车间，动力设备安装，设备调试成功后的起1年内，达到量产，给予一定的奖励；
（2）投产后3年内所有产品良率达到80%，给予一定的奖励；
（3）合资公司量产后3年内，合资公司的利润每年达到一定数额时，给予一定期权。
（4）合资公司达到每月1,000片生产量且启动甲方对乙方股东的定向增发或IPO时, 给予核心技术人员和核心管理团队不超过10%的
六、备查文件
1、第八届董事会第四十八次会议决议。
2、万泽实业股份有限公司及MAPLE Semiconductor Inc.间的投资及SIC项目合作框架协议。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
2015年7月20日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015－064
万泽实业股份有限公司
关于股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况
公司股票万泽股份（证券代码：000534）于2015年7月17日、7月20日连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票属于异常波动。
二、说明关注、核实的情况
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
（1）7月17日，本公司披露了《关于终止本次筹划非公开发行股票事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2015－060）。公司与中介机构就本次非公开发行事项进行了反复论证沟通，认为目前相关募投项目实施条件尚不成熟，继续推进该事项将面临诸多不确定因素。为切实维护投资者利益，经公司审慎研究，决定终止筹划本次非公开发行事项。
（2）7月17日，本公司披露了《关于控股股东拟增持股份的公告》（公告编号：2015－061）。为维护平稳的资本市场，基于对公司发展前景及未来价值的判断、持续稳定发展的信心，万泽集团将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份。增持计划在公司股票复牌后至年底前完成，增持股份的资金在2,550万元至15,000万元之间。万泽集团承诺所增持股票在增持期间及增持完成后的6个月不减持。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、经公司函询控股股东万泽集团有限公司及实际控制人林伟光先生，均不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除公司已公开披露的信息外，公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的，对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
1、公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、本公司将于8月28日披露半年度报告，目前正在进行准备相关工作。
3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
2015年7月20日