第四届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-038
江苏常发制冷股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2015年7月15日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年7月20日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
董事会同意公司筹划重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行初步审计、评估，待确定具体方案后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，再次召开董事会会议审议并公告。本公司股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司增加注册资本及修改<公司章程>的议案》。
鉴于本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会核准并实施完毕，作为上述交易的对价，公司向北京理工雷科电子信息技术有限公司原全体股东非公开发行72,679,633股股份，并向特定对象北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）发行24,220,000股股份募集相关配套资金。上述交易完成后，公司注册资本由220,500,000元变更至317,399,633元。
同意对《公司章程》做出相关修订，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司章程修正案》以及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于在北京设立分公司的议案》。
为了进一步加强对全资子公司理工雷科的管理，促进各项业务的有序合理开展，同意在北京设立分公司，并授权公司经营层办理后续工商登记事宜。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于以募集资金向全资子公司增资的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金使用管理制度的要求,同意公司与全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司、独立财务顾问中国银河证券股份有限公司以及北京银行双秀支行签订募集资金四方监管协议。协议签订后另行公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2015年7月20日
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-039
江苏常发制冷股份有限公司
关于以募集资金向全资子公司增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2015〕1005号《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，非公开发行人民币普通股（A 股）2,422万股，发行价格每股 8.11 元，募集资金总额人民币196,424,200元，扣除发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的相关费用后，实际募集资金净额为人民币189,648,200元。以上募集资金情况已由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015 年6月12日出具了苏公W【2015】B066号《验资报告》。
根据公司2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，本次募集资金中的147,358,000元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余募集资金全部用于北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）的持续发展。
公司于2015年7月20日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟以募集资金及利息42,379,691.43元向全资子公司理工雷科增资，推进实施理工雷科的产品研发项目。其中40,000,000元用于增加理工雷科注册资本,其余2,379,691.43元进入资本公积。
本次向全资子公司理工雷科增资，推进实施理工雷科的产品研发项目是公司资产重组事项的实施，不涉及关联交易和资产重组，不需提交公司股东大会审议。
二、增资对象基本情况
增资对象：北京理工雷科电子信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市海淀区中关村南大街5号
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：戴斌
成立日期：2009年12月25日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：增资前后，理工雷科为本公司全资子公司。
本次增资后理工雷科的注册资本预计将变更为6,000万元。（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准。）
截至2014年12月31日，理工雷科总资产为191,535,072.78元，总负债98,987,329.79元，净资产为92,547,742.99元。2014年度实现营业收入171,719623.69元，归属于母公司所有者净利润为44,344,393.40元。前述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、 本次增资的目的和对公司的影响
对理工雷科进行增资是基于公司发行股份购买资产并配套募集资金事项中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。此次增资有利于提升理工雷科的研发能力，提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
四、 增资后募集资金的管理
本次增资所涉募集资金，理工雷科将开设银行专户进行管理，公司、理工雷科、独立财务顾问将与开户银行签订《募集资金四方监管协议》，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2015年7月20日
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-040
江苏常发制冷股份有限公司
关于召开 2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月20日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议决定于2015年8月7日召开公司2015年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据《公司章程》的规定，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、召集人：公司第四届董事会
2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
3、会议召开日期和时间
（1）现场会议时间：2015年8月7日（星期五）14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月7日9:30－11:30和13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月6日15:00至2015年8月7日15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：
（1）截至 2015年7月31日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7、 现场会议召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议关于修改《公司章程》的议案。
本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见2015年7月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年8月4日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:30）
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
3、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。
股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。
本公司不接受电话方式办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月7日9:30－11:30，13:00－15:00。
2、投票代码：362413；投票简称：常发投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案一，具体申报如下：
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
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（4） 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”等信息并设置服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
通过“数字证书”进行身份认证的，可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp .cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏常发制冷股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年8月6日下午15∶00至2015年8月7日下午15∶00间的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票；
3、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：0519-86237018 传真号码： 0519-86235691
联 系 人：刘训雨、王少华 邮政编码：213176
通讯地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议 。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2015年7月20日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏常发制冷股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
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说明：
1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的意见格内打上“√”每项均为单选，多选无效。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
附件二：
股东登记表
兹登记参加江苏常发制冷股份有限公司2015年第二次临时股东大会。
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注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效。