证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-065

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”或“黄海机械”）于近日收到深圳证券交易所《关于对连云港黄海机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第212号），深圳证券交易所对媒体报道的比尔及梅琳达·盖茨基金（以下简称“盖茨基金”）于2015年一季度买入公司股票300.01万股（占比3.75%），公司因筹划重大资产重组于2015年3月23日停牌，因而文章质疑盖茨基金上述买入行为与公司本次重组事项有关表示关注。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

  1、请你公司自查说明知悉本次重组事项的内幕信息知情人员及其近亲属（含知情人员的配偶、直系亲属、兄弟姐妹及其配偶子女、配偶的兄弟姐妹及其配偶子女等）与盖茨基金是否存在关联关系及除关联关系以外的任何其他关系。

  回复：

  （1）内幕知情人员情况

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月23日发布《重大事项停牌公告》（公告编号2015-014），因筹划重大事项，公司股票自2015年3月23日开市起停牌。

  2015年3月23日公司股票停牌前，参与筹划本次重组事项的内幕知情人包括刘良文、虞臣潘、高俊芳、何平、吴军、康蕴杰6人（以下简称“内幕知情人”）。

  （2）自查结论

  经核查，刘良文、虞臣潘、高俊芳、何平、吴军、康蕴杰及其近亲属均未在盖茨基金任职。

  此外，刘良文、虞臣潘、高俊芳、何平、吴军、康蕴杰已出具承诺函：“本人及本人近亲属与盖茨基金不存在关联关系及除关联关系以外的任何关系。”

  综上所述，本次重组事项的内幕信息知情人员及其近亲属与盖茨基金不存在关联关系及除关联关系以外的任何其他关系。

  2、请你公司就本次重组事项的内幕信息是否泄密进行自查；如存在泄密情况，请查明信息泄露人员及信息泄密范围，提供获取泄密信息的人员名单，并提出对信息泄密人员的处理措施。

  回复：

  针对本次重组事项的内幕信息是否泄密，公司采用了如下方式进行自查：

  （1）检查了公司内幕知情人相关登记文件；

  （2）取得了本次重组事项内幕知情人的承诺；

  本次重组事项的内幕知情人刘良文、虞臣潘、高俊芳、何平、吴军、康蕴杰出具承诺：

  “据本人所知，在黄海机械2015年3月23日停牌之前，本次重组事项的内幕知情人为刘良文、虞臣潘、高俊芳、何平、吴军、康蕴杰。

  本人知悉本次重组事项之后，在黄海机械2015年3月23日停牌之前，不存在向包括盖茨基金在内的其他任何单位和个人（前述6人除外）泄露本次重组事项内幕信息的情形。”

  （3）对公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述自然人的直系亲属在本次重大资产重组停牌前六个月（即2014年9月22日至2015年3月22日）买卖公司股票的情况进行了核查。在核查期间内，上述各方均不存在买卖黄海机械股票的情形；

  （4）对公司股票连续停牌前20个交易日股价波动的情况进行了自查，未发现公司股票异常波动的情形；

  （5）对互联网进行了搜索，未发现公司本次重大资产重组信息提前泄露的情形。

  经核查，公司未发现本次重组事项的内幕信息存在泄密的情形。

  3、请说明本次重组事项的筹划和决策过程，并说明本次重组与盖茨基金买入公司股票行为之间是否存在关联。

  回复：

  （1）本次重组事项的筹划和决策过程

  ①2015年3月9日，东兴证券股份有限公司吴军获悉黄海机械拟寻找优质标的进行资产重组；

  ②2015年3月17-19日，吴军通过康蕴杰邀请黄海机械刘良文、虞臣潘与长春长生高俊芳、芜湖卓瑞何平当面协商资产重组事宜；

  ③2015年3月20日股市收盘后，高俊芳、何平知悉上市公司名称，并与刘良文、虞臣潘、吴军协商形成资产重组初步方案。预计重大资产重组信息难以保密，为保护投资者利益，决定公司股票自2015年3月23日开市起停牌。

  （2）本次重组与盖茨基金买入公司股票行为之间不存在关联

  公司股票停牌前知悉本次重组事项的内幕信息知情人刘良文、虞臣潘、高俊芳、何平、吴军、康蕴杰已出具承诺：

  “据本人所知，在黄海机械2015年3月23日停牌之前，本次重组事项的内幕知情人为刘良文、虞臣潘、高俊芳、何平、吴军、康蕴杰。

  本人知悉本次重组事项之后，在黄海机械2015年3月23日停牌之前，不存在向包括盖茨基金在内的其他任何单位和个人（前述6人除外）泄露本次重组事项内幕信息的情形。

  本人及本人近亲属与盖茨基金不存在关联关系及除关联关系以外的任何关系。”

  此外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司每月向公司下发的定期股东名册，截至2015年1月31日，盖茨基金持有公司股票300.01万股（占比3.75%），而此时公司尚未开始筹划本次重组事项。因此本次重组与盖茨基金买入公司股票行为之间不存在关联。

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  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2015年7月21日