第五届董事会第三十四次（临时）会议
决议公告
证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-067
亿帆鑫富药业股份有限公司
第五届董事会第三十四次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次（临时）会议于2015年7月17日以专人送达方式发出通知，于2015年7月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，会议以专人送达等表决方式形成以下决议：
会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司购买技术的议案》。
具体详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司签署技术转让合同的公告》（公告编号：2015-068）。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第三十四次（临时）会议决议》
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
2015年7月22日
证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-068
亿帆鑫富药业股份有限公司
关于全资子公司签署技术转让合同的
公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 交易基本情况
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿帆鑫富”）之全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）于2015年7月21日与国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）签订了《技术转让（技术秘密）合同》，国药一心自愿将其合法拥有的血液肿瘤类在研品种共7个、血液科相关产品1个（以下简称“品种”、“该等产品”、“该等项目”）的相关技术，以总价2.35亿元人民币全部转让给亿帆生物。亿帆生物受让并且实施技术秘密，在获得国家相关政策许可后，进行工业化生产、销售，并按合同约定支付费用。本次技术受让属于公司必要的技术储备，为公司未来在抗肿瘤领域长足发展奠定基础。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．审批程序
本次交易经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。
本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3．资金来源
本次购买技术的资金来源为公司自有资金。
二、交易对方的基本情况
1．本次交易出让方基本情况
公司名称：国药一心制药有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：长春双阳经济开发区一心路1号
法定代表人：贾志丹
注册资本：10000万元人民币
成立日期：1997年12月10日
营业执照注册号：220101010005124
经营范围：原料药《醋酸奥曲肽、胸腺五肽、新鱼腥草素钠、细辛脑、D—泛酸钠、异环磷酰胺、无菌原料药（炎琥宁）、福莫司汀、酒石酸长春瑞滨、达卡巴嗪（抗肿瘤药）、氟达拉滨、美司钠、盐酸纳洛酮、帕米磷酸二钠、夫西地酸钠、盐酸甲氯芬酯、丹参酮IIA磺酸钠、盐酸表柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、盐酸吡柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、氟脲甘（抗肿瘤药）、奥沙利铂（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、枸橼酸托瑞米芬（抗肿瘤药）、卡培他滨（抗肿瘤药）、门冬氨酸鸟氨酸、培美曲塞二钠（抗肿瘤药）、替莫唑胺（抗肿瘤药）》、片剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）（凭药品生产许可证在药品生产许可证有效期内经营）
主要股东：杭州潭溪投资管理有限公司、国药控股股份有限公司
公司未发现杭州潭溪投资管理有限公司和国药控股股份有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2．本次交易受让方基本情况
公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015万元
成立日期：2003年11月26日
营业执照注册号：340123000004841
经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）批发（许可证有效期至2019年5月6日）；预包装食品批发（许可证有效期至2015年11月12日）；化工原料与产品（不含危险品）、包装材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）
3．其他说明
本次交易出让方与受让方及本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易协议的主要内容
甲方：即协议的受让方，指合肥亿帆生物医药有限公司。
乙方：即协议的让与方，指国药一心制药有限公司。
1．转让技术的界定
乙方拥有的血液肿瘤类在研品种共7个【具体分别为：伏立诺他原料及胶囊（首仿）、氯法拉滨原料及注射液、二盐酸组胺原料及注射液（首仿）、普乐沙福原料及注射液、达沙替尼原料及片剂、硼替佐米原料及注射剂和长春新碱脂质体注射液】，血液科相关产品1个【具体为：注射用两性霉素B脂质体】的相关技术。协议转让的技术为该等在研药物开发的技术资料及中式生产工艺路线等全部技术，该等技术资料及工艺条件下生产出的该等产品应符合中华人民共和国国家食品药品监督管理总局（以下简称“CFDA”）对该类产品截止本合同签署时间现行的审评要求。
（1）伏立诺他，乙方协助甲方完成生产资料申报。
（2）氯法拉滨，乙方负责完成现有临床试验合同（含CRO费用），60例样本。并在甲方满足新药申报和生产条件前提下，将协助甲方取得生产批件。
（3）二盐酸组胺，自交割之日计，之前临床研究费用（含CRO费用）由国药一心支付，交割之日后发生的费用由甲方负责（已完成86例）。
（4）普乐沙福，乙方负责该项目开发，并在取得临床批件后转交给甲方。
（5）达沙替尼，乙方负责取得临床批件（生物等效研究）后转交所有资料给甲方。
（6）硼替佐米，乙方在甲方满足新药申报和生产条件前提下，将协助甲方取得生产批件。
（7）长春新碱脂质体，乙方负责完成现有临床试验合同（含CRO费用）。并在甲方满足新药申报和生产条件前提下，协助甲方获得生产批件。
（8）注射用两性霉素B脂质体，交割点为签约后乙方向甲方转移全部技术资料并协助甲方与后续技术服务方完成对接。
以上产品由于乙方承担的转让方技术资料问题被CFDA发送不予批准的结果，国药一心提供双方认同价值相当的项目予以替换。如双方在上述情况发生后经过十二个月友好协商双方未能找到合适的项目，甲方有权利向乙方要求退还该项目的相应付款金额或另行签订补充协议约定具体候选产品。合同签订后，由于国家技术标准的提升而导致的额外的技术研究工作，由乙方协助完成，相关费用由甲方承担。
2．转让技术的移交及其验收
本协议生效后，于甲方现场，乙方向甲方移交1项下之技术资料，在完成相应节点后甲方需在20个工作日内完成验收并出具资料交接证明文件。
3．转让费用及其支付
（1）转让总费用
本协议技术转让费用为：人民币2.35亿元
（2）支付方式
①第一期：人民币8,000.00万元整
合同签订后，2015年7月31日前甲方向乙方支付人民币4,000.00万元整，首次交接包含所有技术资料和在研项目对接，落实合同阶段和项目节点。第一次交接完成后十五日内，甲方支付给乙方技术转让费人民币4,000.00万元整。
②第二期：人民币7,500.00万元整
签约后12个月之内，或者乙方完成3个项目的全部乙方负责的工作支付：3,750.00万元，落实项目节点，协助甲方进行期间的技术转移工作（甲方现场动态三批生产厂检合格），签约后18个月之内，或者完成6个以上项目的全部乙方负责的工作支付：3,750.00万元。
③第三期：人民币7,500.00万元整
签约后24个月之内或乙方完成所有项目的全部乙方负责的工作支付：3,750.00万元。甲方在2017年12月31日前落实本合同中所有落实项目节点，包括（甲方现场动态三批生产厂检合格），签约后30个月之内甲方向乙方支付：3,750.00万元。
由于甲方生产条件等的限制，造成时间拖延，甲方应该按约定时间付清上述款项。
④第四期：人民币500.00万元整
甲方获得所有产品生产批件后15日之内向乙方支付：500.00万元。
⑤在甲方现场动态三批生产工作中，国药一心承担自己技术人员差旅费用，其他费用和场地由甲方负责。由于甲方生产条件不合格造成的时间延误不由乙方承担责任。
4. 关于该等项目专利之约定
乙方在本协议签约前明确告知甲方实现以上品种的技术基于自身在该等产品相关技术领域的经验及公开的文献资料，甲方在完全了解相关专利背景的情况下仍愿意受让乙方的技术用于药物临床前及临床研究，并承诺不会侵犯第三方的专利。
5. 乙方兹向甲方陈述和保证
（1）乙方是一家根据中华人民共和国法律成立并良好存续的公司，有完全的权利与权力独立处分其资产，并进行本协议下之交易。乙方已作出了所有为签订及履行本协议所必要的授权、决议及其他公司行为。
（2）乙方保证具备转让该等技术的能力，乙方将严格依据本协议之约定履行相关义务。
（3）乙方所拥有的该等技术及权利均真实可靠，不存在任何的虚假，也不存在任何侵权的可能。乙方应让甲方完整地掌握该等技术，乙方向甲方提供的技术资料均真实可信，不存在任何遗漏、隐瞒或误导性陈述。乙方已采取了所有适当和必要的措施保护该等技术免遭第三方侵害。
（4）乙方从未在该等技术上设定任何抵押、质押或其他债务负担，亦未使用全部或部分该等技术作为对任何公司的投资。
（5）乙方承诺在后续该等产品的申报及产业化过程中，如甲方向乙方提出技术支持，乙方将根据已有的知识及经验积极协助甲方解决相关的问题。
（6）乙方及任何相关人员不得以任何方式在中国大陆境内，直接或间接将该技术与任何第三方开展任何形式的合作，包括但不限于共同开发，投资，转让及赠与等。
四、购买该等技术对公司的影响
1．产品简介
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2．购买意义
近年来，肿瘤药物领域增速较快，市场发展前景广阔，肿瘤药物领域也是本公司医药产品的一个重点发展方向。
恶性肿瘤包括实体瘤和血液肿瘤，而血液肿瘤主要包括各类白血病、多发性骨髓瘤以及恶性淋巴瘤。白血病占常见恶性肿瘤的第八位，淋巴瘤也是在前十位，并且发病率逐年升高，多发性骨髓瘤的整个发病率在血液恶性肿瘤里面占10%，在国内也呈上升趋势。但是在中国多数企业以实体瘤为目标市场，通过这次技术受让，公司在血液肿瘤领域形成了中短期和长期项目相结合的一条产品线，既有口服制剂，也有注射剂；既有传统化药，也有小分子靶向药物；同时含有长春新碱脂质体和两性霉素B脂质体这样的特殊制剂，在丰富产品线的同时也会促进公司特殊制剂研发、生产平台的构建，此举完全符合公司的长期发展战略。
此次受让的技术如能取得CFDA生产许可并形成规模化生产和销售，不仅会丰富公司的产品线，而且会让公司成长为中国血液肿瘤药物领域的领先者；同时基于公司在皮肤科领域已有优势，依靠伏立诺他胶囊及后续皮肤肿瘤的在研产品线会让公司成长为中国皮肤肿瘤领域的领导者。
血液肿瘤和皮肤肿瘤药物领域将成为公司今后主营业务中的重要产品系列，这将有利于公司形成新的利润增长点，有利于提高公司的核心竞争力和持续盈利能力，对未来发展产生积极影响。
3．对本年度利润的影响
本次购买的品种均处于申报或研发阶段，暂不能形成生产与销售，对公司2015年度的业绩不会产生重大影响。
五、风险提示
新药开发须经历临床试验及生产批件申报、审查等过程，时间长，期间易受到不可预测因素的影响，存在一定的不确定性和风险性。同时规模化生产的各阶段、未来的市场销售都存在一定的不确定性。公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．《第五届董事会第三十四次（临时）会议决议》
2．《技术转让（技术秘密）合同》
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
2015年7月22日