证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-066

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  关于设立境外特殊目的公司方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”） 第五届董事会第三十四次会议通知已于 2015 年 7月 17日以电子邮件方式送达给公司全体董事。会议于 2015 年 7 月 20 日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长张润钢先生召集和主持，会议应参加董事 9 名，实际参会董事 9 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

  二、董事会审议议案情况

  本次会议仅审议一项议案，以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于公司设立境外特殊目的公司方案的议案》，议案详细内容如下：

  为筹划私有化如家酒店集团公司（以下简称“如家”）股份，公司拟在境外设立特殊目的公司。有关设立境外特殊目的公司的背景、目的及方案如下：

  1、设立境外特殊目的公司背景

  2015年6月11日，公司召开董事会通过了向如家发出非具约束力私有化提议函的议案，公司及关联方Poly Victory Investments Limited、携程网（Ctrip.com International, Ltd.）（以下简称“携程”）、如家联合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生、如家联合创始人及携程董事会主席与首席执行官梁建章先生、及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集团（以下简称“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函（以下简称“提议函”），拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81美元的价格收购非由买方集团持有的如家已发行全部流通股。同时，公司可能与买方集团其他成员签订协议，以公司股份、现金或其他形式的对价收购买方集团其他成员所持有的如家股权（以下简称“财团交易”）。财团交易中的每股收购价格等于或低于提议函中的收购价格。若本次私有化交易成功，将构成本公司重大资产重组。

  本次重组方案包括以下三个步骤：1、首旅酒店以现金方式收购非由买方集团持有的如家已发行全部流通股股份，并通过长表合并方式实现如家私有化；2、首旅酒店与买方集团其他成员签署换股协议，分别收购poly victory、携程、沈南鹏、梁建章、孙坚等人或其关联人士或关联投资主体合计持有的如家约35%的股份，并发行股份募集配套资金；3、首旅集团向沈南鹏等人发行私募可交换公司债券，沈南鹏等人通过换股获得首旅酒店8%股份。

  2、设立境外特殊目的公司目的与具体方案

  由收购方在境外设立两层特殊目的公司实施美股私有化系市场常见做法。

  为筹划本次交易，首旅酒店或其下属子公司拟在香港设立第一层特殊目的公司，名称为首旅酒店集团（香港）控股有限公司｛BTG HOTELS GROUP (HONGKONG) HOLDING CO.,LTD,简称：首旅酒店（香港）｝，实收资本为1港元。

  之后，首旅酒店（香港）拟在开曼群岛设立第二层特殊目的公司，名称为首旅酒店集团（开曼）控股有限公司｛BTG HOTELS GROUP (CAYMAN) HOLDING CO.,LTD简称：首旅酒店（开曼）｝，授权资本为5万美元。

  首旅酒店或其下属子公司设立特殊目的公司完成后的股权架构如下：

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  特此公告。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月22日