股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2015-037

  债券代码：122086 债券简称：11正泰债

  浙江正泰电器股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2015年7月21日以通讯表决方式召开。本次会议3名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  （一） 关于重大资产重组继续停牌的议案

  参加表决的董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次向上海证券交易所申请延期复牌，即申请公司股票自2015年7月29日起继续停牌不超过1个月。

  公司本次筹划的重大资产重组因交易对方涉及本公司控股股东正泰集团股份有限公司（简称“正泰集团”），构成关联交易。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏在本次董事会中已回避表决。

  三、 本次重大资产重组的进展情况

  （一） 本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年5月18日起停牌，并于2015年6月1日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组的背景、原因

  公司为国内低压电器行业龙头企业，自上市以来，主营业务发展势头良好，营业收入与净利润逐年稳步增长。

  公司本次重组拟收购本公司控股股东正泰集团控制的具有良好发展前景的太阳能电站及相关业务资产，以提高自身盈利能力及资产规模，提升公司持续发展空间及抗风险能力，努力为广大投资者创造更多回报。

  3、重组框架方案介绍

  1）交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为包括本公司控股股东正泰集团在内的多方，但尚未最终确定。

  2）交易方式

  目前，相关重组方案正在论证过程中，尚未最终确定。方案初步构想如下：正泰电器拟以发行股份购买资产方式收购控股股东正泰集团控制的太阳能电站及太阳能电池组件制造等相关业务资产，正泰电器拟同时募集配套资金，主要用于太阳能电站建设及偿还银行负债。

  3）标的资产情况

  公司本次拟收购资产主要为控股股东正泰集团控制的太阳能电站及太阳能电池组件制造等相关业务资产，但具体资产范围尚未最终确定。正泰集团旗下的太阳能电站资产并网装机容量已超过1,200兆瓦，在建及拟建电站装机容量已超过800兆瓦；太阳能电池组件年销售量已接近1,000兆瓦，上述装机容量规模及太阳能电池组件销售规模在国内同行业中均位居前列。

  （二） 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所做的工作

  公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织财务顾问、律师、审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展相关工作，对有关方案进行充分审慎论证，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告。截至目前，相关工作仍在进行中，尚未与交易对方签订重组框架或合作意向协议。

  2、已履行的信息披露义务

  ① 2015年5月18日，公司披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大事项停牌公告》(编号：临2015-021)，公司股票自2015年5月19日起停牌；

  ② 2015年5月22日，公司披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大事项继续停牌公告》(编号：临2015-024)，公司股票自2015年5月25日起继续停牌；

  ③ 2015年5月29日，公司披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组停牌公告》(编号：临2015-026)，经申请，公司股票自2015年6月1日起停牌不超过1个月；

  ④ 2015年6月5日，公司披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组进展情况公告》(编号：临2015-027)；

  ⑤ 2015年6月12日，公司披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组进展情况公告》(编号：临2015-028)；

  ⑥ 2015年6月19日，公司披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组进展情况公告》(编号：临2015-030)；

  ⑦ 2015年6月26日，公司披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组延期复牌的公告》(编号：临2015-031)，公司股票自2015年6月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；

  ⑧ 2015年7月3日，公司披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组进展公告》(编号：临2015-032)；

  ⑨ 2015年7月10日,公司披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-034）；

  ⑩ 2015年7月17日，公司披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-036）。

  （三） 继续停牌的必要性和理由

  本次重大资产重组事项涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

  （四） 下一步推进重组工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定的要求，公司董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》（即本议案）后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2015年7月29日起继续停牌不超过1个月。待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  （五） 本次交易构成关联交易

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重大资产重组因交易对方涉及本公司控股股东正泰集团，构成关联交易。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏在本次董事会中已回避表决。

  四、 备查文件

  1、 正泰电器第六届董事会第十二次会议决议

  2、 独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见

  特此公告。

  浙江正泰电器股份有限公司董事会

  2015年7月21日