第八届董事会2015年第三次会议决议公告
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-050
中油金鸿能源投资股份有限公司
第八届董事会2015年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第三次会议于2015年7月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年7月22日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。会议由副董事长张更生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》；
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者利益结合，公司董事会根据相关法律、法规拟定了《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
公司独立董事对《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了表示同意的独立意见（详情请参阅同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》） 。
议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。其中张更生、刘辉、伍守华、王磊为关联董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
公司股票期权激励计划（草案）全文详见同日刊登在巨潮资讯网的《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
二、 审议通过了《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；
议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。其中张更生、刘辉、伍守华、王磊为关联董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
公司股票期权激励计划实施考核办法全文详见同日刊登在巨潮资讯网的《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，与会董事同意董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜，具体包括（但不限于）：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现非现有业务的并购、公开发行或非公开发行时，根据需要，对行权的业绩指标做出调整方案并提交股东大会审议；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。其中张更生、刘辉、伍守华、王磊为关联董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
四、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
同意于2015年8月7日召开公司2015年第一次临时股东大会，具体详见关于召开中油金鸿能源投资股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议的通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年7月22日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-051
中油金鸿能源投资股份有限公司
第八届监事会2015年第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2015年第三次会议于2015年7月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年7月22日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席宣丽萍女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》；
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司管理团队和骨干人员的激励约束机制，调动其积极性，引进和保留优秀人才，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于维护全体股东的利益，有利于公司持续发展。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2、审议通过《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
3、审议通过《关于核查＜中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划激励对象人员名单＞的议案》；
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件
中油金鸿能源投资股份有限公司
监 事 会
2015年7月22日
证券代码：000669 证券简称金鸿能源 公告编号：2015-052
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，定于2015年8月7日（星期五）召开2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案。本次股东大会采用现场投票与网络投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第八届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2015年8月7日（星期五）下午2：30
网络投票时间：2015年8月6日（星期四） — 2015年8月7（星期五）
5、会议的召开方式：现场记名书面投票与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年8月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月6下午15:00时 — 2015年8月7日下午15:00时的任意时间。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象：
（1） 截止2015年7月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
7、会议地点：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》
2、审议《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
以上议案已经公司第八届董事会2015第三次会议审议通过，相关内容请参阅同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会2015第三次会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
1、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
4、登记时间：2015月8月5日-6日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00
5、登记地点：公司证券部
6、受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；
（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“360669”。
2.投票简称：“金鸿投票”。
3.投票时间：2015年8月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“金鸿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月6日（现场股东大会召开前一日）下午15:00时，结束时间为2015年 8月7（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中油金鸿能源投资股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦
邮政编码：100120
联系电话：010-82809145-188
联系传真：010-82809491
联系人：焦玉文
2.本次股东大会参加会议股东的食宿和交通费用自理。
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年7月22日
附件：
授 权 委 托 书
致：中油金鸿能源投资股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖公章）
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-053
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于维护公司股价稳定方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近期，证券市场非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益，中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，特制定维护公司股价稳定工作方案。
一、公司实际控制人陈义和、控股股东新能国际投资有限公司承诺未来6个月内不减持公司股票，并适时考虑对公司股票进行增持。
二、公司支持鼓励公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持公司股票的方式稳定公司股价。
三、在法律法规许可的情况下，积极探索股份回购，促进股价回归合理水平、稳定股价。
四、公司将根据战略发展规划适时推进员工持股计划、股权激励等工作，建立和完善职工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，充分调动员工的工作积极性和创造力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
五、进一步建立健全投资者回报长效机制，依法依规维护所属公司股价稳定，不断提高投资者回报水平。
六、本着对投资者负责、对市场负责、对公司未来负责的态度，坚持规范运作，诚信经营，通过强化公司品牌运作，提升公司产品的市场竞争力，继续努力开拓市场、推进业务创新，不断提升企业价值。
七、进一步加强投资者关系管理，增进交流与互信，通过电话、网站、互动平台、信息披露等多个渠道、多种形式，进一步强化与投资者的沟通，增进投资者对公司和市场的认知，消除投资者的误解，树立投资者的信心。
公司坚信中国经济、资本市场及上市公司的发展前景会越来越好的，努力树立良好的市场形象，维护资本市场的健康、稳定发展。公司、控股股东及公司董事、监事及高级管理人员将积极落实上述措施，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年7月22日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-054
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于筹划重大事项进展暨公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）为实现业务的快速发展，增加新的利润增长点，拟通过外延式扩张整合业务结构，持续推进天然气产业链的战略布局和资源整合，并加大向环保产业的延伸，公司筹划收购山东三融环保工程有限公司100%股权，重庆金地燃气集团有限公司控股的大通县金地燃气有限公司、互助县金地燃气有限公司、靖远县金地燃气有限公司、互助利民压缩天然气有限公司、大通县金地压缩天然气有限公司100%股权，北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权等重大事项。经公司申请，公司股票已于 2015年 4 月 30 日下午开市起停牌，公司于2015年5月7日、5月14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月11日、6月18日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日分别发布了《关于拟筹划重大事项进展停牌公告》（公告编号：2015-031、2015-034、2015-035、2015-036、2015-037、2015-038、2015-039、2015-042、2015-047、2015-048、2015-049）。
自停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，与相关方就本次重大事项进行了多次沟通、协商和论证，积极推进本次重大事项涉及的各项准备工作，期望本次重大事项能顺利实施。在此期间，公司按照相关监管规则及时履行信息披露义务，定期发布本次重大事项进展公告。
1. 截止到披露日公司已与与江苏中赛环境科技有限公司及彭晓雷签订了股权收购合作框架协议，以4.3亿元收购北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权（详情请参阅同日刊登在巨潮资讯网的《关于与江苏中赛环境科技有限公司及彭晓雷签订股权收购合作框架协议的公告》）。目前相关审计、评估工作正在按计划进行，待审计、评估结束后公司将尽快履行相关程序，提交董事会、股东大会审议。
2. 因在定价、交易方式、战略目标等方面未能达成一致意见，从保护全体股东利益出发，经公司慎重考虑，决定暂时终止收购山东三融环保工程有限公司100%股权，重庆金地燃气集团有限公司控股的大通县金地燃气有限公司、互助县金地燃气有限公司、靖远县金地燃气有限公司、互助利民压缩天然气有限公司、大通县金地压缩天然气有限公司100%股权。
3.本次终止对三融环保及重庆金地燃气下属公司股权的收购，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链和资源整合。在未来经营中，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展方式，积极创造有利条件完善公司产业布局，提升公司综合竞争力，为投资者创造更大价值。
4.针对近期股票市场的非理性波动和系统性风险，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员承诺采取积极措施，维护公司股价稳定（详情请参阅同日刊登在巨潮资讯网的《关于维护公司股价稳定方案的公告》）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年7月23日（星期四）上午开市起复牌，请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对本次筹划重大事项股票停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年7月22日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-055
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于与江苏中赛环境科技有限公司及彭晓雷签订
股权收购合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要风险提示
1、事项简述：中油金鸿能源投资股份有限公司拟（以下简称“本公司”或“甲方”）收购江苏中赛环境科技有限公司（以下简称“乙方”）持有的北京正实同创环境工程科技有限公司（以下简称“目标公司”）25.2%股权、彭晓雷（以下简称“丙方”）持有的目标公司23.8 %股权，三方就此相关事宜达成一致，并签订了《股权转让合作框架协议》。
2、协议类型：股权收购框架协议
3、协议的重大风险及重大不确定性：本次双方签署的协议为股权收购框架协议，属于双方合作意向和基本合作内容的初步达成及框架约定，具体的收购方式、收购金额、资金落实等方面存在不确定性，且框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，项目合作框架协议的后续履行亦存在受不可抗力因素影响所致的风险，公司特作相关风险提示。
4、、协议履行对公司当期业绩的影响：本次收购框架协议尚未涉及具体实施计划和方案，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
5、协议涉及的后续事项：本公告所述框架协议签署并生效后，双方即开展并组织实施框架协议所述项目的前期工作。同时双方将在条件具备后，另行签署具体从事该项目的相关协议，届时公司将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司关于该项目的后续信息披露事宜。本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据实际情况提交公司董事会和股东大会审议。
一、框架协议的主要内容
一、甲方收购目标公司
甲方拟现金收购乙方、丙方合计持有的目标公司49%股权（下称“标的”），收购完成后，甲方直接或间接持有目标公司100%股权。
（一）标的估值
估值方式：目标公司价值按乙方、丙方对目标公司承诺业绩期间的年度平均净利润（扣除非经常性损益前后较低者，下同）的约11倍市盈率估值，约8.8亿元，标的估值为目标公司价值的49%，约4.3亿元。
（二）业绩承诺
乙方、丙方对目标公司进行业绩承诺，承担连带责任，承诺期限为3年，累计净利润不低于2.4亿元（合并利润扣除少数股东损益），年度净利润分布为：
2015年0.6亿元、2016年0.8亿元、2017年1亿元。
（三）业绩承诺担保及估值调整
甲方支付给乙方、丙方的收购款扣除税款后全部用于购买甲方股票，所购股票在业绩承诺期内锁定，用于担保业绩承诺。若三年累计承诺业绩未完成，估值调整方式为按实际业绩与承诺业绩差额占承诺业绩的比例相应扣减乙方、丙方用于担保的股份，扣减股份变现后所得款项归甲方所有。
各方同意成立资产管理计划，委托有资质的第三方机构通过市场购买甲方股票并执行股票管理相关事宜，具体协议另行约定。
（四）收购对价及支付方式
本次收购采取现金收购方式，收购对价为按前述估值方式确定的估值，暂定为4.3亿元人民币，收购对价款在股权过户后5日内支付。
（五）收购后对目标公司的管理要求
在业绩承诺期，以下管理要求旨在符合上市公司监管要求，保障目标公司实现业绩承诺并有效防控风险，甲方将全力支持目标公司相对独立经营、实现业绩目标，不会对目标公司人为设置障碍，影响目标公司的正常经营。
1、前述收购股权过户登记完成后至业绩承诺完成前，目标公司董事会、监事会、经营团队组成如下：
（1）董事会。董事5名，甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名。甲方委派董事担任董事长。
（2）监事会。监事3名，甲方、乙方、丙方各委派1名。
（3）经营团队。甲方委派财务负责人、风控负责人，丙方委派总经理。其他高级管理人员由丙方提名，由董事会任免。目标公司财务工作接受甲方财务部门垂直业务管理，目标公司下属子、分公司财务工作接受目标公司财务负责人垂直业务管理。
2、目标公司（含下属子、分公司，以下同）应按照《公司法》等相关法律规范和甲方及上市公司的相关规范要求，建立完善的法人治理结构、内控体系、明确的内部管理权限和流程。在此基础上，目标公司保持经营团队相对稳定，相对独立经营。在本次交易正式协议签署前，在目标公司内部管理涉及的重大方面（包括但不限于：投资、融资、采购、招投标、资金、报销、重要人事任免、印鉴使用等）形成权限指引表与管理流程，经董事会批准后执行。
3、重大事项（包括但不限于以下事项）须经目标公司董事会审议，须股东会决策的事项还应报股东会审批：
（1）预算与决算；
（2）超过预算10%的事项；
（3）重大投资（含BOT项目）、融资；
（4）非主业投资；
（5）并购、重组；
（6）对外担保；
（7）重大合同、合作事项；
（8）薪酬及绩效考核案；
（9）成立分子公司；
（10）机构设置；
（11）内控体系及基本管理制度；
（12）《公司法》、公司章程规定的其他事项等。
4、对于应履行甲方上市公司决策程序及信息披露规定的重大事项，还须履行甲方的相应程序，并按照规定进行信息披露。
5、按甲方统一要求实施全面预算管理，及时、准确、完整编制季度和年度预算，由董事会审议。按季度及时分析预算执行情况，向董事会报告并报甲方备案。
6、目标公司须执行甲方上市公司的核算要求和已公告的会计政策，乙方、丙方须确保目标公司接受甲方上市公司聘请的审计机构审计，并确保不会因为经营违法违规等不规范经营行为导致出具保留意见审计报告。
7、为防控风险，目标公司须接受甲方财务、内审、内控的指导与监督，并按督导结果进行整改。
8、目标公司采购、招投标等重大事项实施过程中须有甲方委派的风控负责人参与。
9、目标公司须与丙方及其他高级管理人员、获得甲方期权激励资格的业务和技术骨干等人员签署竞业禁止协议，上述人员在从目标公司离职后5年内不得从事、或到与甲方及目标公司存在竞争性业务的企业任职。丙方同时确保其配偶也遵守本条竞业禁止约定。
（六）业绩奖励
业绩超额奖励。如果承诺期内目标公司实现的累计净利润超出承诺的，各方同意将超出部分的40%奖励给经营管理团队，具体方案由丙方决定。
二、尽职调查、审计及评估
本框架协议签署后，甲方尽快安排财务、法律、商务尽职调查团队及审计、评估、法律等中介机构进场工作。乙方、丙方及目标公司应给予全面配合，及时提供全面、真实、准确的资料，以推进相关工作开展。
尽职调查、审计评估费用由甲方承担。
三、排他约定
本框架协议签署后，尽职调查、审计及评估报告完成后5个工作日内，甲方应明确表示是否将提交董事会审议、股东会审议等履行决策程序，甲方未明示放弃收购的，乙方、丙方不得与任何第三方就相同或类似合作事项进行接触、磋商等。
甲方明确表示将提交董事会、股东会审议的，除非存在实质障碍无法完成收购，以及甲方内部决策程序否决收购外，乙方、丙方不得放弃收购事项。
如有违反，给甲方造成损失的，乙方、丙方承担连带赔偿责任。
四、保密义务
合作各方及相关员工就本框架协议所涉内容、事项均承担严格保密义务。除行政、司法强制要求外，未经他方书面同意，任何一方及其员工均不得向无关人员、他方泄露所涉事项。
如有违反，违反方对守约方承担损害赔偿责任。
二、本次股权转让框架协议后续实施对公司的影响
1、有助于本公司实现战略目标，完善产业基地布局。
目标公司主营业务为烟气脱硫、烟气脱硝、烟气除尘、固废处理、常规能源等环保相关业务，目前，烟气脱硫、烟气脱硝、烟气除尘、固废处理等对大气、环境治理有较大改善作用，属于国家支持行业，对实现可持续发展具有重要作用；通过本次框架协议的签订，使公司多元化经营和专业化经营相互结合、促进发展，提高公司盈利能力的需要，可以实现从燃气行业向环境产业领域的拓展。
2、有利于增强本公司盈利能力，降低运营风险。
本次股权收购完成后，本公司将持有目标公司100%股权，产业规模将进一步扩大，尤其是业务范围将更加丰富，市场竞争优势将进一步增强，对于本公司扩大市场效益，增强盈利能力具有重要意义。
3、本项目合作框架协议签署后，双方将开展前期工作，并着手相关后续协议的签署及实施，目前尚未涉及项目具体实施计划和方案，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
4、公司主营业务不会因本项目合作框架协议的签署及履行而产生重大关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
三、其他说明事项
1、本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据实际情况提交公司董事会和股东大会审议，具有不确定性。请广大投资者注意投资风险。
2、公司将密切关注上述事项的进展情况，同时承诺依据本公告所涉及项目合作框架协议的后续进展及项目实施情况依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。
四、备查文件目录
1、《股权转让框架协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年7月22日