证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－038

  河南中原高速公路股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第九次会议于2015年7月22日上午以通讯表决方式召开。会议通知已于2015年7月16日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人。会议由董事长金雷先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。本次会议审议通过：

  一、《关于转让参股公司河南省交通科学技术研究院有限公司股权的议案》

  同意公司以评估价为基础将所持有的交科院6.7%股权在河南省产权交易中心通过公开交易方式整体转让。

  董事会授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

  详细内容参见公司于2015年7月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《河南中原高速公路股份有限公司关于转让参股公司河南省交通科学技术研究院有限公司股权的的公告》。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

  二、《关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

  同意公司用本次非公开发行优先股募集资金中的26亿元人民币，置换已经预先投入到募集资金投资项目中的自筹资金。

  详细内容参见公司于2015年7月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《河南中原高速公路股份有限公司关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

  特此公告。

  河南中原高速公路股份有限公司董事会

  2015年7月23日

  证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－039

  河南中原高速公路股份有限公司关于转让

  参股公司河南省交通科学技术研究院有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以公开挂牌的方式转让本公司持有河南省交通科学技术研究院有限公司（以下简称“交科院”）6.7%股权。

  ●本公司拟在河南省产权交易中心以公开挂牌转让方式出售上述标的股权，目前尚不确定交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易。

  ●本事项未构成重大资产重组

  ●本次拟转让事项已经本公司2015年7月22日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，并已获得河南省政府国资委核准。

  一、转让概况

  2015年7月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于转让参股公司河南省交通科学技术研究院有限公司股权的议案》， 公司独立董事发表了同意的意见。公司董事会同意将持有的交科院6.7%股权以不低于725.88万元的价格在河南省产权交易中心以公开挂牌方式转让。鉴于目前距离评估基准日已超过9个月，公司将对交科院自基准日（2014年9月30日）至股权交割日期间所产生的损益进行专项审计，期间损益若为正值，则公司作为转让方按照所持股权比例享有此部分权益，由受让方支付给公司，期间损益若为负值，公司不对受让方进行补偿。

  该股权转让事宜已于2014年12月2日获得河南省政府国资委批复（豫国资产权[2014]44号）。

  二、交易对方基本情况

  因本次转让参股公司股权以公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交科院基本情况

  河南省交通科学技术研究院有限公司前身为河南省交通科学技术研究所，成立于1978年。2006年，河南省交通科学技术研究所进行了产权制度改革，更名为河南省交通科学技术研究院有限公司。住所：郑州市航海中路219号。法定代表人：胡霞光。注册资本：肆仟陆佰捌拾万圆整。实收资本：肆仟陆佰捌拾万圆整。公司类型：有限责任公司 (自然人投资或控股)。经营范围：道路、桥梁、交通物流、交通机械等方面的科研及技术咨询服务；新产品、新技术、新工艺的研究、开发及转让；交通设施材料的研究；公路工程可行性研究及报告的编制；仪器仪表、普通机械的技术研究及推广应用。公路工程勘察、测量、设计（凭有效资质证经营）；交通信息咨询；电子产品研发；房屋租赁。股权结构:截止2014年9月30日，交科院共有股东35名。其中，法人股东2名，自然人股东33名。前10名股东如下：

  ■

  2、交易标的

  此次交易标的为公司持有的交科院6.7股权。此交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的情况说明

  2006年7月5日，公司出资80.4万元参股交科院，持股比例为6.7%。2011年末，交科院以股本总额为基数，以未分配利润转增实收资本形式将注册资本由1200万元增加至3600万元，公司持有交科院股权为241.2万元，持股比例为6.7%。2013年2月20日，交科院以相同形式增资至4680万元，公司持有交科院股权为313.56万元，持股比例为6.7%。截止2014年9月30日，公司持有交科院股权及比例未再发生变动。

  4、转让价格

  公司持有交科院的股权经由国资委认可的评估机构进行评估后，转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成。对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。

  5、交科院最近两年又一期财务报表的账面价值

  单位：万元

  ■

  注：以上数据为母公司口径。

  2013年度财务报表（母公司）已经河南诚裕会计师事务所有限责任公司审计，并出具了豫诚裕审字[2014]第006号标准无保留意见审计报告；交科院以2014 年9月30日为评估基准日进行资产评估，评估基准日财务报表母公司资产负债数据经河南天健会计师事务所有限责任公司的审计，并出具了豫天健专审字[2015] 第 006 号专项审计报告，其余数据未经审计。

  6、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

  交科院2014年11月13日召开股东大会，同意河南交通投资集团有限公司及我公司按照《公司法》及国有产权转让相关法律法规的规定，以公开交易方式转让所持有的交科院国有股权，并放弃优先购买权。其他股东按照《公司法》及国有产权相关法律法规的规定，参与股权转让公开交易并行使优先购买权。

  （二）交易标的评估情况

  经北京中天华资产评估有限责任公司评估（中天华资评报字[2015] 第1153号），以2014 年9月30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，交科院股东全部权益在评估基准日的账面值 9,024.68万元，评估值为10,833.97万元，增值额为1,809.29万元，增值率为20.05%。

  四、涉及转让资产的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本公司拟在河南省产权交易中心以公开挂牌转让方式出售上述标的股权，目前尚不确定交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易；本次股权转让回收资金主要用于公司主营业务的经营发展，偿还到期贷款以及支付工程款项。

  五、本次股权转让对公司的影响

  1、因交科院近年来盈利能力不断下降，本次股权转让主要是为优化公司资产结构，增强公司资金能力，保证资产增值；

  2、本次股权转让不存在导致上市公司合并报表范围变更的的情况。

  六、中介机构对本次股权转让的意见

  本次股权转让经北京嘉源律师事务所出具嘉源(2014)-03-157号法律意见书，结论性意见如下：

  1.转让方河南中原高速公路股份有限公司具备转让方主体资格；

  2.交科院为一家依法设立并存续有效的有限公司，河南中原高速公路股份有限公司目前合法持有本次拟转让的交科院股权，该股权产权清晰，不存在质押、冻结或其他第三方权益限制的情况；

  3.本次股权转让方案的内容符合相关法律法规的规定，合法有效；

  4.本次股权转让需履行必要的国有资产监督管理部门批准、内部决策、评估及备案等程序；交科院尚需依据相关法律法规及公司章程规定履行相应内部决策程序；本次股权转让尚需通过产权交易所公开挂牌进行转让。如果交科院其他股东没有出具放弃优先购买权的同意函，则交科院的其他股东在同等条件下可享有优先受让本次拟出让的股权的权利。

  七、上网公告附件

  （一）河南中原高速公路股份有限公司独立董事关于转让参股公司河南省交通科学技术研究院有限公司股权的独立意见；

  （二）北京中天华资产评估有限公司中天华资评报字[2015] 第1153号资产评估报告及资产评估说明；

  （三）河南诚裕会计师事务所有限责任公司豫诚裕审字[2014]第006号审计报告；

  （四）河南天健会计师事务所有限责任公司豫天健专审字[2015] 第 006 号专项审计报告；

  （五）北京市嘉源律师事务所嘉源（2014）-03-157号法律意见书

  特此公告。

  河南中原高速公路股份有限公司董事会

  2015年7月23日

  证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－040

  河南中原高速公路股份有限公司

  关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为26亿元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]897号）核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开方式发行优先股3,400万股，每股发行价格为100.00元，应募集资金总额为人民币340,000.00万元，扣除承销费和保荐费2,500.00万元后的募集资金为人民币337,500.00万元。另扣减审计费、律师费、登记费等其他发行费用389.00万元后，本公司本次募集资金净额为人民币337,111.00万元。上述资金于2015年6月30日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2015)第350ZA0041号《验资报告》。

  公司对募集资金采取了专户存储管理，已于2015年7月8日与中国光大银行郑州分行以及国信证券股份有限公司（保荐机构）签署了《优先股募集资金三方监管协议》。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》，公司本次发行不超过3,400万股优先股，募集资金总额不超过34亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债26亿元，其余不超过8亿元的部分将用于补充流动资金，具体募集资金用途如下：

  ■

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2015年7月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币262,498万元，具体投入情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：其中2014年9月28日偿还1.00万元，2015年3月19日偿还49,997.00万元。

  四、公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的董事会审议情况

  公司于2015年7月22日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用非公开发行优先股募集资金中的26亿元人民币置换已经预先投入到上述募集资金投资项目中的自筹资金。公司监事会和公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。

  五、专项意见说明

  （一）会计师事务所出具鉴证报告情况

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，认为中原高速董事会编制的截至2015年7月22日的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

  （二）保荐机构核查意见

  经核查，国信证券认为：本次募集资金置换事已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确的同意意见，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。国信证券同意中原高速使用募集资金260,000.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （三）监事会意见

  本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜经公司董事会审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《河南中原高速公路股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金26亿元人民币置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （四）独立董事意见

  本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜经公司董事会审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《河南中原高速公路股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金26亿元人民币置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、备查文件

  （一）河南中原高速公路股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

  （二）河南中原高速公路股份有限公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明；

  （三）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南中原高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告；

  （四）国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见；

  （五）河南中原高速公路股份有限公司监事会关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的意见；

  （六）河南中原高速公路股份有限公司独立董事关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见。

  特此公告。

  河南中原高速公路股份有限公司董事会

  2015年7月23日