证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2015-070

  四川泸天化股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易实施情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”、“公司”或“本公司”）将持有的天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）60.48%股权出售给泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）；同时为理顺产权关系，清理天华股份与泸天化子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾股份”）业务往来形成的债权债务，天华股份拟将其持有的宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化(以下简称“本次重大资产重组”)。

  2015年5月13日，泸天化召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。截止目前，本次重大资产重组涉及的资产已完成过户，具体情况如下：

  一、本次重大资产重组过户情况

  （一）资产过户情况

  2015年6月4日，本公司已将持有的天华股份60.48%股权已过户至泸天化集团，本公司不再持有天华股份股权。

  2015年6月19日，天华股份已将持有的和宁化学31.75%股权及九禾股份27%股权过户至本公司，本公司持有和宁化学及九禾股份各100%股权。

  （二）转让价款的支付

  根据本公司与泸天化集团签订的《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订并生效之日起五个工作日内，泸天化集团向本公司支付股权转让款的51%，在2015年12月31日之前，泸天化集团向本公司支付标的资产转让对价的49%，以及相应的利息费用。

  截止本公告出具之日，泸天化集团已经向本公司支付标的资产转让对价第一期款项32,000万元。

  根据本公司与天华股份、和宁化学、九禾股份签订的《股权转让协议》的约定，本公司以承担天华股份对九禾股份债务40,042.20万元（以下简称“标的债务”）和现金支付相结合的方式支付标的资产转让价款：自交割日起，标的债务全部转移由本公司承担，即视为本公司已支付了标的资产转让价款中的40,042.20万元，标的资产转让价款超过标的债务的部分（755.39万元），由本公司在标的资产交割后15日内以现金支付。收购资产交割日起，标的债务40,042.20万元已全部转移由本公司承担。

  二、后续事项

  （一）天华股份股权转让后续事宜

  根据本公司与泸天化集团签订的《股份转让协议》的约定，标的公司在协议过渡期间的损益由本公司按照标的资产占标的公司总股本的比例对应享有或承担。

  2015年7月，本公司与泸天化集团签署《〈关于四川天华股份有限公司之股份转让协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议1》”），约定如下：

  1、评估基准日至交割日期间天华股份净资产减少11,732.39万元，按照标的资产占天华股份总股本比例计算，泸天化应向泸天化集团支付标的资产期间减值7,095.75万元，泸天化集团有权在标的资产转让对价的剩余款项中扣除。

  2、由于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）预计的天然气市场价格可能与日后天然气实际价格存在出入，《补充协议1》中双方约定在2016年第一个月内再次以2015年实际天然气价格对前述标的资产期间损益进行确认和调整，并按照调整后的结果进行补充给付或退返。

  （二）和宁化学、九禾股份股权转让后继事宜

  本公司与天华股份、和宁化学、九禾股份签订的《股权转让协议》约定，标的公司在协议过渡期间的损益由天华股份按照标的资产占标的公司总股本的比例对应享有或承担。

  2015年7月，本公司与天华股份、和宁化学、九禾股份签订《〈关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议2”），约定如下：

  1、在评估基准日至交割日期间，和宁化学净资产增加0万元，九禾股份净资产增加225.08万元，按照本次交易的股权比例计算，泸天化应向天华股份支付期间增值60.77万元。

  2、天华股份和九禾股份确认，根据双方在2015年4月、5月期间产生的经营性往来债权债务，截至2015年5月31日，天华股份对九禾股份负有1,423.07万元债务（以下简称“新增债务”）。

  3、根据《股权转让协议》约定，收购资产交割日起，标的债务40,042.20万元全部转移由泸天化承担，即视为泸天化已支付了股权转让价款中的40,042.20万元，泸天化尚需向天华股份支付的股权转让价款剩余部分为755.39万元。天华股份和泸天化确认，在股权转让过程中泸天化为天华股份垫付审计、评估及相关费用38.46万元在泸天化应向天华股份支付的股权转让款中剩余款项中扣除，因此泸天化应向天华股份支付股权转让价款剩余款项为716.93万元；

  4、天华股份、泸天化、九禾股份一致同意，新增债务中777.7万元由泸天化承担，即视为泸天化已支付了转让价款中的剩余部分716.93万元和期间增值60.77万元，且天华股份确认泸天化在支付转让价款方面不存在违约行为。

  三、中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》认为：

  本次重大资产重组事项涉及的标的资产过户程序已获得了必要的批准或核准，且符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的天华股份60.48%股权、和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效。本次重大资产重组涉及的资产交割工作已实质完成。

  （二）法律顾问意见

  公司本次重大资产重组的法律顾问北京中伦（成都）律师事务所出具了《北京中伦（成都）律师事务所关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施过程合规性的法律意见书》认为：

  泸天化就本次重大资产出售已履行了全部必要的批准和授权程序，标的资产、收购资产的过户登记手续已办理完毕，其实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产出售交易实施完成尚待泸天化集团根据本次交易相关协议的约定在2015年12月31日之前支付标的资产对价剩余部分。

  四、备查文件

  1、《华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《北京中伦（成都）律师事务所关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施过程合规性的法律意见书》；

  3、《关于四川天华股份有限公司之股份转让协议》之补充协议；

  4、《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》之补充协议。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2015年7月22日