董事会决议公告
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-020
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年7月22日，马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）第八届董事会第十一次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事6名，董事钱海帆因公出差委托董事长丁毅代为出席会议并行使其表明意见的表决权。会议由董事长丁毅先生主持，审议通过如下决议：
一、设立独立董事委员会，成员为秦同洲、杨亚达、刘芳端，对公司制订与控股股东马钢（集团）控股有限公司2016-2018年关联交易协议进行审议和审核，发表独立意见和建议。
二、修改公司章程及其附件，并将审议通过的修改方案提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
三、批准2015年第二次临时股东大会议程，确定大会将于2015年9月10日召开。
上述议案表决情况均为：同意7票，反对0票，弃权0票。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2015年7月22日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-021
马鞍山钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法规及公司实际情况，本公司第八届董事会第十一次会议于2015年7月22日审议通过《马鞍山钢铁股份有限公司公司章程及其附件修改方案》，拟对《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（“章程”）及其附件《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》（“董事会议事规则”）进行修改，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，同时建议提请股东大会授权董事会依据有关部门的要求（如有）就章程及其附件的修改作适当的文字修改及办理有关事宜。
具体修改如下：
1、原章程第一百一十六条为：
“第一百一十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。
董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人（按香港联交所《证券上市规则》或有关法律及法规所定义）有重要利害关系时，该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。”
拟修改为：
“第一百一十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席会议，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。
董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人（按香港联交所《证券上市规则》定义）有重要利害关系时，该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。”
2、拟在原章程第一百一十六条后，新增一条，新第一百一十七条为：
“第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
章程后续条款顺延。
3、原章程第一百四十七条为：
“第一百四十七条 职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举和罢免，其他监事由股东大会选举和罢免。
除职工代表出任的监事以外，其他监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份5% 以上的股东提名。公司应在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”
条款顺延后为新第一百四十八条，并拟修改为：
“第一百四十八条 职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举和罢免，其他监事由股东大会选举和罢免。
除职工代表出任的监事以外，其他监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名。公司应在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
职工监事连续两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，职工代表大会应当予以撤换；独立监事连续三次不能亲自出席监事会议的，或除职工监事、独立监事以外的其他监事连续两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会应当予以撤换。”
4、原董事会议事规则第十二条为：
“第十二条 董事会决议采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。当决议事项与某位董事或其任何联系人（按香港联交所《证券上市规则》或有关法律及法规所定义）有重要利害关系时，该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。
董事会作出决议事项，除本规则第二条第（六）、（七）、（十二）项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意通过外，其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。”
拟修改为：
“第十二条 董事会决议采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。当决议事项与某位董事或其任何联系人（按香港联交所《证券上市规则》定义）有重要利害关系时，该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。
董事会作出决议事项，除本规则第二条第（六）、（七）、（十二）项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意通过外，其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2015年7月22日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-022
马鞍山钢铁股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2015年7月22日在马钢办公楼召开。监事会主席张晓峰先生因其他公务不能出席会议，委托监事方金荣先生代为主持、出席会议，并行使其表明意见的表决权。会议应到监事5名，实到监事4名。
经审议，通过了公司关于《马鞍山钢铁股份有限公司章程及其附件修改方案》。
上述议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
二○一五年七月二十二日
证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：2015-023
马鞍山钢铁股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人
马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月10日 13:30
召开地点：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月10日
至2015年9月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详见2015年7月23日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师、点票监督员。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持授权委托书、委托人的股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过邮寄或传真方式登记。
2、登记地点
安徽省马鞍山市九华西路8号马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室。
3、登记时间
2015年9月7日（星期一）9：00－11：30，13：00－16：00。
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
5、联系方式
联系人：何红云女士 徐亚彦先生
电 话：0555-2888158
传 真：0555-2887284
六、 其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2015年7月22日
附件1：2015年第二次临时股东大会出席回执
附件2：2015年第二次临时股东大会授权委托书
● 报备文件
马鞍山钢铁股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议
附件1：
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年第二次临时股东大会出席回执
■
备注：
1、上述出席回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、股东填妥及签署出席回执后，应于2015年8月20日（星期四）或之前，通过专人送达、传真或邮寄方式递交马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室，地址：安徽省马鞍山市九华西路8号，邮政编码：243003，传真：0555-2887284。
附件2：
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
马鞍山钢铁股份有限公司：
兹委托大会主席或 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月10日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（备注3）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数（备注4）： 委托人股票账号：
受托人签名（备注5）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、如股东欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将「大会主席，或」之字样删去，并在空格内填上所拟委派之代理人姓名。股东可委派一位或多位代理人出席及投票，受委托代理人毋须为公司股东。本授权委托书之更改，须由签署人签字认可。
2、股东如欲投票赞成任何议案，请在（赞成）栏内加上[√]号；如欲投票反对议案，请在（反对）栏内加上[√]号；如无任何指示，股东之代理人可自行酌情投票。根据《公司章程》规定，出席股东大会的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效表决票数。
3、自然人股东请用正楷签上其登记在股东名册上的全名，法人股东请加盖法人公章。
4、请填上以股东名义登记与本授权委托书有关之股份数目。如未填上数目，则将被视为与公司股东名册上所有以该股东名义登记之股份有关。
5、请受托人用正楷签上全名。