证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-064

  大连天神娱乐股份有限公司

  第三届董事会第十次会议（通讯表决）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2015年7月17日以传真方式和邮件方式向全体董事、监事及高管人员发出。本次会议表决截止时间为2015年7月22日12时。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次董事会审议并通过如下决议：

  1、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》 。

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司章程，结合公司实际情况修订《募集资金管理办法》（具体内容详见公告 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金管理办法》）。

  表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2015年7月22日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-065

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因拟调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的方案，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天神娱乐，证券代码：002354）已于2015年5月28日开市起停牌，公司于2015年5月28日发布了《关于重大事项停牌的公告》，公告编号为2015-049，于2015年6月4日、2015年6月11日、2015年6月18日、2015年6月25日、2015年7月2日、2015年7月9日、2015年7月14日、2015年7月21日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号为2015-053、2015-054、2015-055、2015-057、2015-059、2015-060、2015-062、2015-063）。

  因市场变化，且公司本次重大资产重组交易对手方之一对其公司发展的信心十足，希望能保留少量股权，故向公司提出降低上市公司收购比例。收到上述消息后，公司基于本次重大资产重组方案存在调整的可能性，故根据相关规定，向深圳证券交易所申请公司股票停牌。在停牌期间，公司与相关方就本次重大资产重组方案进行了积极磋商，最终明确各方同意按原方案执行（详见公司于2015年3月24日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月23日（周四）开市起复牌。

  公司将根据本次重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会审核，能否获得核准存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2015年7月22日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-066

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150796号）（以下简称“《反馈意见》”）。

  公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将根据本次重大资产重组进展，持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  特此公告

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2015年7月22日