⊙记者 吴正懿

  政商交织的灰色地带最易藏污纳垢。深圳证监局最新披露的一则行政处罚书，曝光了合肥国资委领导的好友利用内幕交易牟利的案例。不过，更值得深思的是，在国资改革向纵深推进的当下，应如何通过制度建设，让身居要职、掌握核心信息的国资体系官员构筑一道内幕信息的防火墙。

  失败的资产重组

  该内幕交易案涉及丰乐种业的重大资产重组。据披露，为巩固和提升在种业行业的市场地位，同时应实际控制人合肥市国资委的要求，丰乐种业一直积极寻求合作伙伴和收购重组目标。

  2013年5月，公司董事长陈某新和总经理徐某萍了解到兴旺投资董事长、总经理邓某旺及其科研团队和技术成果，此后双方开始商讨业务合作事宜。10月14日，在陈某新的引荐下，合肥市国资委主任孙某某会见邓某旺。10月17日，陈某新向邓某旺表达了合作的意愿。随后，兴旺投资董事陈某辉准备合作方案，并通过电子邮件向陈某新发送了初步资产重组方案，双方签署了保密协议。11月7日，邓某旺和陈某辉到丰乐种业洽谈合作事宜，并与孙某某见面，孙某某要求双方先提供合作方案。12月10日至11日，双方就初步重组方案进行讨论沟通。12月14日，陈某新、孙某某等人考察兴旺投资深圳科研基地。

  2013年12月16日，陈某辉将修改后的资产重组方案发给丰乐种业，主要内容为丰乐种业拟通过发行股份及支付现金方式购买兴旺投资100%股权，其中交易对价的85%通过发行股份方式支付，15%以现金方式支付，兴旺投资资产预估值为8-10亿元。

  2014年2月21日，合肥市市领导会见邓某旺，表示支持丰乐种业与兴旺投资的合作，孙某某、陈某新参加。3月23日，顾某新等人对兴旺投资开展尽职调查，随后陈某新将尽职调查情况向孙某某进行了汇报。4月24日，双方进一步讨论兴旺投资的估值、重组流程和中介机构的选定等问题。5月28日，合肥市市长会见邓某旺，希望丰乐种业和兴旺投资加强合作，孙某某、陈某新参加。

  2014年6月18日收市后，陈某新等人向孙某某汇报了资产重组事项和停牌事宜，获得同意后，向深交所申请了停牌。11月28日，丰乐种业公告称，终止筹划重大资产重组事项，公司股票于11月28日复牌。

  陪同调研的“商机”

  从披露的重组过程看，合肥国资委几乎全程参与并主导了重组的进程。而本次内幕交易案的主角，就是合肥国资委主任孙某某的朋友。

  据披露，本案当事人黄克波居住在深圳，和合肥市国资委主任孙某某系相识多年的朋友。2013年12月14日，孙某某与陈某新等人考察兴旺投资深圳科研基地，黄克波全程陪同，并在结束后送孙某某和陈某辉去机场。2014年6月2日至8日，黄克波与孙某某有4次通讯记录，其中2次发生在6月8日（周日），两人当日还在深圳见面。黄克波在2014年6月8日联络接触后，次日即用“黄某菊”名义开立证券账户，并自6月12日转入资金，操作本人账户首次且全仓买入丰乐种业股票，控制“黄某菊”账户大量买入丰乐种业股票。

  调查显示，“黄克波”账户此前未交易过丰乐种业股票。但2014年6月11日，黄克波三方存管银行账户收到转入的资金后，即于6月12日至18日向其资金账户转入140万元，并于6月12日至18日全仓买入丰乐种业股票，共计17.77万股，清算金额141.25万元。公司股票11月28日（周五）复牌后，“黄克波”账户于12月1日和12月3日全部卖出，获利27.15万元。“黄某菊”账户于2014年6月9日才开立，6月12日转入100万元，当日即转入资金账户，并于6月12日至16日买入丰乐种业股票94400股，清算金额75.47万元，占其同期股票交易量的82.52%。股票复牌后，“黄某菊”账户于12月3日全部卖出，获利约16万元。

  进一步调查表明，黄某菊系黄克波公司员工，“黄某菊”账户开户留存的联系方式为黄克波手机号码。“黄克波”账户和“黄某菊”账户交易丰乐种业股票MAC地址和IP地址完全重合。黄克波承认“黄克波”账户和“黄某菊”账户均由其实际控制并使用，两个账户买入丰乐种业股票的资金为黄克波自有资金，是由黄克波本人决策和操作的。

  监管部门认定，黄克波上述交易丰乐种业股票的行为，违反了《证券法》第七十六条的规定。据此，决定没收黄克波违法所得43.241万元，并处以等额的罚款。但值得一问的是，涉嫌传播内幕信息的合肥市国资委主任孙某某又该如何定性？