声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2015年鹰潭市龙岗资产运营有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2015年鹰潭市龙岗资产运营有限公司公司债券受托管理协议》，《2015年鹰潭市龙岗资产运营有限公司公司债券募集资金账户监管协议》和《2015年鹰潭市龙岗资产运营有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2015〕495号文批准公开发行。
本期债券业经江西省发展和改革委员会赣发改财金〔2014〕1396号文件转报国家发展和改革委员会。
本期债券业经鹰潭市发展和改革委员会鹰发改财金体改字〔2014〕6号文件转报江西省发展和改革委员会。
本期债券业经鹰潭高新技术产业开发区科技和经济发展局鹰高新科经字〔2014〕10号文件转报鹰潭市发展和改革委员会。
本期债券的发行已经发行人董事会于2013年10月30日审议通过。发行人唯一股东高新区管委会于2013年11月3日作出《关于鹰潭市龙岗资产运营有限公司发行企业债券的决定》，同意发行人董事会关于申请发行公司债券的提案。
鹰潭市人民政府已出具《鹰潭市人民政府关于鹰潭市龙岗资产运营有限公司发行公司债券事宜的报告》，同意发行人申请发行总额不超过9亿元的公司债券。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：鹰潭市龙岗资产运营有限公司
住所：江西省鹰潭市经济技术开发区和谐路
法定代表人：曾建芳
经办人员：吴正生
办公地址：江西省鹰潭市经济技术开发区和谐路
联系电话：0701-6319165
传真：0701-6319266
邮政编码：335000
二、承销团
（一）主承销商/簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
经办人员：陶涛、李翔远、傅晓军、林亿平
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层
联系电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
邮政编码：518001
（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
经办人员：郭严、林坚
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层
联系电话：010-85130466、010-65608395
传真：010-85130542
邮政编码：100010
（三）分销商
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
经办人员：王仁惠、林豪
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼
联系电话：020-87555888-8342、020-87555888-6040
传真：020-87553574
邮政编码：510075
2、天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
经办人员：张超伦
办公地址：北京市西城区佟麟阁路36号
联系电话：010-59833019
传真：010-65534498
邮政编码：100031
三、担保人：鹰潭市投资公司
住所：鹰潭市月湖区梅园新区府前路7号
法定代表人：吴岩
经办人员：吴岩
办公地址：江西省鹰潭市胜利西路41号
联系电话：0701-6446658
传真：0701-6441915
邮政编码：335000
四、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
经办人员：李皓、毕远哲
办公地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170745、88170731
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
经办人员：袁璐
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
联系电话：021-58409894
传真：021-68875802-8248
邮政编码：200120
五、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
经办人员：孙治山
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68809228
传真：021-68807177
邮政编码：200120
六、审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
执行事务合伙人：李尊农
经办人员：陈益龙
办公地址：厦门市思明区厦禾路1032、1034号（中外运大厦）B幢802单元
联系电话：18959279258
传真：0592-5804811
邮政编码：361004
七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
经办人员：胡亮亮、陈远新
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82873175
传真：0755-82872338
邮政编码：518040
八、发行人律师：广东晟典律师事务所
住所：深圳市福田区华强北路4002号圣廷苑酒店B座19楼
负责人：丁新朝
经办人员：周凤玲、赖灿辉
办公地址：深圳市福田区华强北路4002号圣廷苑酒店B座19楼
联系电话：0755-83789768
传真：0755-82075163-8768
邮政编码：518028
九、偿债资金专户监管银行/债券受托管理人：鹰潭农村商业银行股份有限公司
营业场所：鹰潭市月湖区信江南路一号
负责人：周建平
经办人员：黄锐标
办公地址：鹰潭市月湖区信江南路一号
联系电话：0701-6653307
传真：0701-6283889
邮政编码：335000
第三条 发行概要
一、发行人：鹰潭市龙岗资产运营有限公司。
二、债券名称：2015年鹰潭市龙岗资产运营有限公司公司债券（简称“15鹰潭高新债”）。
三、发行总额：9亿元人民币。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。
本期债券在存续期内票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差， Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、认购托管：本期债券为实名制记账式企业债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管；在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所网下向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
九、发行期限：五个工作日，自发行首日至2015年8月6日。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年7月30日。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年7月31日。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的7月31日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：自2015年7月31日起至2022年7月30日止。
十四、还本付息：每年付息一次。本期债券设计本金提前偿还条款，即于2018年7月31日、2019年7月31日、2020年7月31日、2021年7月31日和2022年7月31日分别按照20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，最后五个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十五、付息日：本期债券的付息日为2016年至2022年每年的7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：本期债券的兑付日为2018年至2022年每年的7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为广发证券股份有限公司和天风证券股份有限公司。
二十、担保情况：本期债券由鹰潭市投资公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA-。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在簿记建档日前一工作日公告的申购文件中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券托管在中央国债登记公司，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务实施细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供与原担保条件相当的新担保，在经债券持有人会议同意并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经债券持有人会议认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
六、投资者同意鹰潭农村商业银行股份有限公司作为本期债券的偿债资金专户监管银行，募集资金账户监管银行和债券受托管理人，与发行人签订《偿债资金专户监管协议》，《募集资金账户监管协议》和《受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
七、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
八、对于本期债券的债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次。本期债券付息日为2016年至2022年每年的7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2018年至2022年每年的7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：鹰潭市龙岗资产运营有限公司
成立日期：2010年3月30日
住所：江西省鹰潭市经济技术开发区和谐路
法定代表人：曾建芳
注册资本：陆仟陆佰万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：项目投资、资产管理、一级土地整理和开发；基础设施建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人系由鹰潭市龙岗新区管理委员会组建的有限责任公司，现由高新区管委会出资并履行出资人职责。发行人是以高新区土地整理及开发以及基础设施项目建设为主业的有限责任公司。发行人作为高新区内组织实施基础设施配套建设和综合开发以及多项高新区内重点建设工程的主体，为推动高新区的建设以及全面、协调和可持续发展作出了积极的贡献。
截至2014年12月31日，公司资产总额514,326.53万元，负债总额149,225.73万元，净资产365,100.80万元。2014年度，公司实现营业收入34,330.75万元，净利润15,418.63万元，2012-2014年三年实现的平均净利润13,435.26万元。
二、历史沿革
鹰潭市龙岗资产运营有限公司成立于2010年3月30日，由鹰潭市龙岗新区管理委员会组建，原公司注册资本为2,000万元，为人民币出资，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司为其出具了鹰同信所验字〔2010〕第114号验资报告。2010年12月27日，由于鹰府字〔2010〕83号文件将鹰潭市龙岗新区管理委员会整体划入鹰潭经济技术开发区（高新区前身）管理，发行人变更为鹰潭经济技术开发区管理委员会的全资子公司。根据鹰潭经济技术开发区经济建设发展的需要，鹰潭经济技术开发区于2011年1月27日向公司划入土地110.68亩商住用地，以土地作价出资，其中4,600万元增加注册资本，剩余部分增加资本公积，增资后的公司注册资本为6,600万元，江西翔鹰会计师事务所为其出具了翔鹰所验字〔2011〕第27号验资报告。公司企业法人营业执照注册号为360600110001238。
2012年12月，根据鹰府字〔2012〕69号文件，公司股东正式更名为鹰潭高新技术产业开发区管理委员会。
三、股东情况
发行人为高新区管委会出资的法人独资有限责任公司，高新区管委会系发行人的唯一股东和实际控制人，并履行出资人职责。
四、公司治理和组织结构
发行人已按照《公司法》规定，设立了包括董事会、执行监事和经营管理机构在内的法人治理结构。董事会对股东负责，决定公司的重大事项；执行监事负责对董事会及其成员以及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法利益；经营管理机构负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。
发行人不设股东会，由高新区管委会行使出资人职权。
发行人内设办公室、财务部、业务部3个部门。截至募集说明书签署日，发行人的组织结构如下图所示：
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2014年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司有1家，基本情况如下：
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六、发行人主要子公司情况
（一）鹰潭市翔鹰实业有限公司
鹰潭市翔鹰实业有限公司（以下简称“翔鹰实业”）成立于2003年7月8日，注册资本为人民币28,000万元，经营范围为：项目投资；资产管理；国有资产运营；基础设施建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据鹰高新办抄字〔2012〕21号文，高新区管委会于2012年12月将鹰潭市经贸国有资产运营公司和江西鹰潭高新技术产业园区白露街道办事处持有的翔鹰实业99.82%和0.18%的股权划转给发行人，翔鹰实业为发行人100%控股的全资子公司，纳入财务报表合并范围，现营业执照号码为：360600110000454。
截至2014年12月31日，翔鹰实业资产总计166,452.65万元，负债合计53,837.21万元，所有者权益合计112,615.44万元；2014年度，翔鹰实业实现营业收入0元，净亏损2.05万元。
七、发行人主要领导成员情况
发行人主要领导成员情况如下表所示：
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第九条 发行人业务情况
发行人系由高新区管委会出资组建，是集土地整理及开发以及基础设施项目建设为一体的有限责任公司。发行人目前以土地开发业务板块以及基础设施建设板块为核心业务板块。
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人立足于高新区的土地开发和市政基础工程建设，在推进高新区重点工程建设、高新区基础设施建设以及土地整理与开发上发挥了重大作用。公司经济实力强，经营范围广，发展速度快，是高新区最重要的国有建设投资开发企业。发行人有着丰富的土地整理开发和基础设施建设业务经验，行业地位高，业务实力强。
通过对高新区重点工程建设、高新区基础设施建设以及土地整理与开发等项目的整体规划、开工建设可以有效带动高新区的招商引资和园区经济发展，增加对建材、建筑市场的需求，为高新区的长远发展注入新的动力。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、区位优势
鹰潭市位于江西省东北部，鄱阳湖流域，是江西省省辖市，现下辖贵溪市、余江县、月湖区和龙虎山风景旅游区，面向珠江、长江、闽南三个“三角洲”，是我国中部地区向沿海发达地区过渡的前沿，也是东南沿海发达地区进入中部地区的咽喉。鹰潭市是我国重要交通枢纽。浙赣、皖赣、鹰厦三条铁路干线在鹰潭纵横交汇，206国道、320国道、311高速公路（沪昆高速）和济广高速横贯全境；江西五大水系之一的信江，向西流入鄱阳湖与长江水系贯通。在东部大发展和西部大开发的背景下，鹰潭处在承东启西的交汇点上，成为沟通我国东南沿海与西南边陲的中枢之一，区位条件极为优越。
鹰潭市经济近几年保持较快的增长势头。2014年，鹰潭市地区生产总值达到606.98亿元，同比增长9.7%。一般预算收入73.39亿元，同比增长11%。全社会规模以上固定资产投资464.23亿元，同比增长17.8%。城镇居民人均可支配收入24,591元，同比增长10.1%。
鹰潭是新兴的铜业、能源和化工基地，现已初步形成了冶炼、电力、化工、机械、建材、医药、食品等门类较为齐全的工业体系。以铜产业为主导的第二产业增势强劲。2014年全市规模以上工业实现增加值340.3亿元，同比增长11.2%；全市规模以上工业主营业务收入3,306.43亿元，总量增长10.7%。中国最大的铜工业生产企业——江西铜业集团公司总部就设在鹰潭。
近几年，鹰潭市以旅游物流为重点的第三产业快速发展。2014年，全市接待国内外游客1,818万人次，增长36.7%；实现旅游总收入138亿元，增长43%。
工业建设方面，“十二五”期间，鹰潭市将发挥现有产业优势，适度扩大铜冶炼，大幅度提高废铜利用、铜材加工产品的产业规模。着力打造全国最大的铜冶炼基地、铜废旧原料再生利用基地、铜产品加工基地和铜产业物流中心(“三个基地、一个中心”)，形成铜原料、铜产品、铜消费的相互支撑体系。力争到2015年，鹰潭市实现全市铜产业综合实力全国第一。
在着力延伸铜产业链，发展高精铜金属新材料的同时，鹰潭市将大力支持水工产业发展，打造绿色水工产业基地；引进一批国内外照明产业龙头企业落户，促进照明产业集聚，打造节能照明产业基地；加快中药材种植基地建设，打造生物和新医药产业基地。力争到2015年，鹰潭市实现非铜产业主营业务收入突破500亿元。
旅游建设方面，“十二五”期间，鹰潭市将牢固树立“大旅游、大产业、大整合、泛资源”发展理念，充分挖掘世界自然遗产、道教文化特色资源，以发展生态文化旅游和休闲旅游为重点，加大龙虎山旅游景区、丹霞养生谷、运动养生园、大道乾坤等旅游产品的开发，形成以山水观光为基础，特色文化旅游、休闲度假旅游、乡村旅游和运动养生为主体的特色旅游产品体系。加大旅游产品开发力度，完善旅游产业链，提升旅游产品附加值。加快推进城景互动，完善城市旅游功能，逐步把鹰潭建设成为“中国丹霞?道教文化旅游胜地”。力争到2015年，全市旅游总收入达到120亿元，旅游总人数达到1,700万人次。
城乡建设方面，“十二五”期间，鹰潭市将按照城乡统筹的要求，坚持走新型城镇化发展道路，打破行政区划限制，突出以中心城区和龙虎山景区为主体，以龙虎山大道（游客服务中心-高铁北站）为主轴线，以鹰雄大道、鹰南大道、鹰东大道、鹰西大道为骨架，实施“东联、西进、南控、北优”的区域发展战略，实现空间集约和协调发展，努力把鹰潭建设成为中心城区人口50万、生产力布局合理、产业特色鲜明，规划统筹、道路成网、公交一体的“四区合一、一体两翼、一江两岸”的大框架城市。
鹰潭高新区成立于2001年6月，2006年3月获批为省级工业园区，2012年8月升级为国家级高新技术产业开发区，先后获得国家循环化改造示范试点园区、省级生态工业园区、省级铜基新材料产业基地和汽摩配产业基地等称号。
鹰潭高新区地处鹰潭市城区西南处，辖2个街道办事处，面积60平方公里，规划建设面积30平方公里，现有人口5万，企业400余家，初步形成铜基新材料、绿色水工、大健康、电子信息、汽摩配、创意制造等六大产业。2014年，鹰潭高新区经济指标较快增长。全年实现技工贸主营业务收入680亿元，增长17.9%；工业主营业务收入487亿元，增长13.6%；工业增加值61.5亿元，增长11.3%。完成财政收入15.91亿元，增长19.99%；一般预算收入11.41亿元，增长12.53%；税收收入13.3亿元，增长17.7%。完成固定资产投资53.2亿元，增长4.7%；外贸出口1.84亿美元。
“十二五”期间，鹰潭高新区将围绕“打造千亿园区、建设工业新城”的目标定位，建设白露科技园、龙岗产业园，搭建高新企业孵化平台、小微企业创业平台、科技金融服务平台、全市招商共享平台等四大平台，实施项目带动、创新驱动、产城互动、产融贸联动等四大发展战略，力争到2016年主营业务收入突破1,000亿元，建设成为高新产业聚集、科技创新活跃、配套功能完善、生态环境优美的现代化工业新城。
经济的快速增长和财政实力的不断增强，为鹰潭市、高新区的城市基础设施的投资建设奠定了较好的经济基础。未来几年，随着城市化进程的加快，鹰潭市及高新区的经济仍将保持较快的增长势头，为发行人的快速发展提供了良好契机。
2、行业的垄断优势
作为高新区最大的土地整理及开发以及基础设施项目建设主体，发行人的经营领域和投资范围涵盖了推动高新区发展主要领域的各个方面，并处于行业垄断地位，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强。随着鹰潭市及高新区经济的快速发展和城市化进程的推进，公司的业务量和效益将同步增加。
3、强大的政府支持
鉴于发行人在高新区城市基础设施建设中的主导作用，高新区管委会对发行人的支持力度也在不断加大。高新区管委会根据公司的投资和运营情况，多次为发行人注入土地使用权、股权等优质资产，从而增强了公司的资产实力和经营能力；同时，高新区管委会还在项目委托建设、税收等方面给予公司多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力。
在资产注入方面，2011年以来，高新区管委会已累计将9宗总面积76.25万平方米，总评估价值17.48亿元的国有土地使用权注入发行人。
在项目委托建设方面，发行人就其承担建设的基础设施建设工程及土地开发整理项目与高新区管委会签订了《委托建设合同》，在发行人承建的工程通过移交后，高新区管委会将按照工程结算成本加成一定比例溢价的方式向发行人支付工程款。
二、主营业务模式、现状及发展规划
（一）主营业务模式和现状
1、主营业务模式
发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。
（1）城市基础设施建设
发行人主要通过承担代建高新区基础设施建设的工作，并同高新区管委会签订《委托建设合同》的方式经营。发行人承建的城市基础设施建设项目主要包括白露片区工业九路等市政道路、龙岗片区一经路等市政道路、高新区工业一路等市政道路、鹰南大道、龙岗花园，金帝花园等重点项目，项目资金来源主要为自筹，发行人投资回收和盈利主要通过政府所支付的工程款。
（2）土地开发
在土地开发方面，发行人就其进行一级开发的项目与高新区管委会签订了《委托建设合同》，高新区管委会委托发行人对相关土地进行开发整理；在土地开发工程完工后，高新区管委会按照工程结算成本加成一定比例毛利的方式支付发行人工程费用，作为发行人土地开发业务的收入来源。
2、主营业务现状
从收入构成上看，土地开发收入是公司收入的主要来源。2012-2014年，发行人分别实现营业收入29,346.96万元、33,169.46万元和34,330.75万元，实现净利润11,628.12万元、13,259.04万元和15,418.63万元。
2012-2014年度发行人的营业收入构成
单位：万元
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城市基础设施建设方面，发行人目前主要开展了鹰潭市高新区龙岗产业园电镀集控区、白露片区工业九路等市政道路、龙岗片区一经路等市政道路、高新区工业一路等市政道路、鹰南大道、龙岗花园，金帝花园等工程。
土地开发方面，2012-2014年，发行人经高新区管委会授权，相继实施了30多个地块的开发整理工作拆迁，整理开发土地面积达5,000余亩。目前，发行人正在对龙岗片区等地块进行一级土地整理开发。
第十条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2012-2014年经审计的财务报告。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012-2014年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2015）第FJ-011号）。
在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、2012-2014年经审计的合并资产负债表简表
单位：万元
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二、2012-2014年经审计的合并利润表简表
单位：万元
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三、2012-2014年经审计的合并现金流量表简表
单位：万元
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第十一条 已发行尚未兑付的债券
截至募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付的信托计划共计1笔，融资规模20,000万元，分三期发行，为中江国际信托股份有限公司的集合资金信托计划，该三期信托计划的起始日期分别为2014年1月20日、2014年2月10日和2014年4月22日，年利率9.0%，期限均为2年。
除上述信托计划外，截至本期债券发行前，发行人及其子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种的情况，不存在通过代建回购、融资租赁、售后回租等方式进行融资的情况。
第十二条 募集资金用途
本期债券募集资金9亿元，全部用于鹰潭高新区白露科技园基础设施建设项目和鹰潭市高新区龙岗产业园基础设施建设项目。具体使用计划如下表：
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第十三条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿付创造基础条件，并将采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益，发行人偿债资 金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收 益。鹰潭市投资公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的到期偿付提供了进一步保障。
一、担保人情况
鹰潭市投资公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
本文中担保人的财务数据均来源于经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的2014年财务报告。投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。
（一）担保人基本情况
名称：鹰潭市投资公司
住所：鹰潭市月湖区梅园新区府前路7号
法定代表人：吴岩
注册资本：10亿元人民币
经营范围：国有资产、国有资本运营；城市基础设施投融资及建设；土地开发、经营；工业区厂房建设与出租；政府投资非基础设施建设项目的代建与施工；其他非政府投资项目的投资与管理；建筑材料、工程机械的采购与销售；城市建设项目中介服务、信息服务。
鹰潭市投资公司是鹰潭市人民政府出资组建的国有企业，是市政府授权范围内城市基础设施项目的投资建设和国有资产运营主体。自设立以来，担保人经营规模和实力不断壮大，在鹰潭市城市建设开发及国有资产运营领域已经形成了显著的竞争力，在区域内处于垄断地位。
2014年，担保人实现主营业务收入90,040.32万元，比2013年增长8.85%。担保人2013年和2014年土地出让收入分别为52,100.00万元和58,096.00万元，2014年担保人出让土地较多，土地出让收入稳步增长；同时，担保人基础设施代建收入由2013年的30,618.46万元增长到2014年的31,944.32万元，涨幅4.33%。担保人收入结构较为稳定，但收入总规模波动不大，土地出让收入是担保人营业收入的重要来源，目前公司土地资产规模较大，未来收入较有保障；公司承建项目较多，未来基础设施建设收入较有一定保证。
（二）担保人财务状况
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应同时查阅担保人经审计的财务报告附注。
单位：万元
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（三）担保人发行债券情况
经国家发展和改革委员会发改财金〔2011〕158号文批准，担保人于 2011年2月23日成功发行2011年鹰潭市投融资公司企业债券（简称“11鹰投债”），债券发行规模12亿元，债券期限为6年期，每年付息一次，在存续期限的第3年末，附担保人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，前三年票面年利率为7.15%，担保人于2014年2月7日发布《11鹰投债投资人回售选择权行使公告》，明确将债券剩余存续期内的存续债券的票面利率上调至8.15%。募集资金用于鹰潭市鹰西大道工程、城东棚户区改造工程、江北新城路网工程、城西棚户区改造工程及补充营运资金。
经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕3832号文批准，担保人于 2012年12月12日成功发行2012年鹰潭市投融资公司企业债券（简称“12鹰投债”），债券发行规模14亿元，在存续期内票面年利率为7.50%，债券期限为10年期，设置提前偿还条款，自债券存续期第3年至第6年，每年按照债券发行总额的10%偿还债券本金，债券存续期第7年至第10年，每年按照债券发行总额的15%偿还债券本金。募集资金全部用于鹰潭市环城路片区棚户区改造项目、鹰潭市军民路片区棚户区改造项目和鹰潭市利民公租房建设项目。
经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕2011号文批准，担保人于2014年10月17日成功发行2014年鹰潭市投融资公司企业债券（简称“14鹰投债”），债券发行规模15亿元，在存续期内票面利率为6.20%，债券期限为7年期，设置提前偿还条款，自债券存续期第3年至第7年，每年按照发行总额的20%偿还债券本金。募集资金将全部用于鹰潭市信江廉租房建设项目、鹰潭市信江新区保障房项目和鹰潭市信江新区余信贵路网工程项目。
除此之外，担保人及其全资或控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
（四）担保人资信情况
担保人成立时注册资本200.00万元，2000年6月，经鹰潭市人民政府出资，担保人注册资本增加至50,000.00万元，2011年12月，根据鹰潭市财政局《关于同意鹰潭市投融资公司增加注册资本的决定》，公司增加注册资本至100,000.00万元。2014年末，担保人资产总额为2,257,913.76万元，净资产为1,596,961.72万元。
2014年8月，鹏元资信评估有限公司发布了《鹰潭市投融资公司2014年15亿企业债券信用评级报告》，根据该报告，担保人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定。
（五）担保函主要内容
鹰潭市投资公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
（六）担保的规范性
鹰潭市投资公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的行为已经规范及合法的决策程序，且不存在互相担保或连环担保的情况。
二、本期债券的偿债计划
（一）偿债计划的人员安排
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金流入。
（三）偿债资金专户
发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作，并在鹰潭农村商业银行股份有限公司建立偿债资金专户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。发行人将在每个付息/兑付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。
三、债券受托管理人及债券持有人会议规则
考虑到债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特聘请鹰潭农村商业银行股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与之签订了《受托管理协议》，根据上述协议，债券存续期间债券受托管理人的常规代理事项包括：
1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
4、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
6、若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产。
7、若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，经债券持有人会议决议通过后，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。
根据债券受托管理人为本期债券制订的《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、发行人拟变更《募集说明书》的约定条款（包括变更募集资金用途）；
2、拟变更债券受托管理人；
3、拟变更抵（质）押资产，对债券持有人权益产生重大不利影响的；
4、发行人拟变更担保人，或担保人发生重大变化，对债券持有人权益产生重大不利影响的；
5、发行人未能按期偿付本期债券的本息；
6、发行人转移债券全部或部分清偿义务；
7、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定或被接管；
8、发行人作出资产重组决定，对债券持有人权益产生重大不利影响的；
9、发行人为本期债券设定资产抵（质）押，触发抵（质）押资产处置条件的；
10、发行人书面提议召开债券持有人会议；
11、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
12、单独或合并持有本期债券待偿还本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；
13、法律、法规规定的，或募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形。
四、本期债券的其他偿债保障措施
发行人主营业务竞争力突出，财务状况良好，盈利能力较强，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：
（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础
作为高新区最大的土地整理及开发以及基础设施项目建设主体，发行人的经营领域和投资范围涵盖了推动高新区发展主要领域的各个方面，并处于行业垄断地位，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强。随着鹰潭市及高新区经济的快速发展和城市化进程的推进，公司的业务量和效益将同步增加。2012-2014年，发行人分别实现营业收入29,346.96万元、33,169.46万元和34,330.75万元，实现净利润11,628.12万元、13,259.04万元和15,418.63万元，发行人营业收入和净利润均保持在可观水平。
综上，发行人经营实力较强、利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。
（二）发行人募集资金投资项目整体预期稳定的现金流入为债券偿付提供直接保障
本期债券募集资金总额为9亿元，全部用于鹰潭高新区白露科技园基础设施建设项目、鹰潭市高新区龙岗产业园基础设施建设项目，共2个固定资产投资项目。本期债券募集资金投资项目均为以《鹰潭市城市总体规划》、《鹰潭高新技术产业园区中长期规划》为依据的项目，项目建成后将以出租厂房收入、商务区及创业园运营收入、污水处理收费等方式获得稳定的投资收益。此外，为确保上述项目投入资金如期回收，保障债务资金的按时偿付和公司的正常经营，高新区管委会将高新区内合计7宗土地的未来出让净收益作为项目的配套收入，待土地出让金收缴后由高新区财政全额返还发行人。
1、鹰潭高新区白露科技园基础设施建设项目
根据《鹰潭高新区白露科技园基础设施建设项目可行性研究报告》，该项目计划建设期为3年，建设完成后进入经营期。在本期债券7年的存续期内，该项目预计可实现59,221.96万元的收入，扣除相应的营业税、城市维护建设税、教育费附加等，可实现税后收入56,150.81万元。此外，该项目在运营期间的成本费用包括人工费、水电费、办公费等费用，按同类项目的经验数据估算，年需成本费用约350万元左右。因此，该项目在本期债券7年的存续期内可实现净收入54,400.81万元，连同3.68亿元的土地出让净收益，该项目合计净收入为9.12亿元。
2、鹰潭市高新区龙岗产业园基础设施建设项目
根据《鹰潭市高新区龙岗产业园基础设施建设项目可行性研究报告》，该项目计划建设期为3年，建设完成后进入经营期。在本期债券7年的存续期内，该项目预计可实现76,926万元的收入，扣除相应的营业税、城市维护建设税、教育费附加等，可实现税后收入73,476.62万元。此外，该项目在运营期间的成本费用包括人工费、水电费、办公费等费用，按同类项目的经验数据估算，年需成本费用约350万元左右。因此，该项目在本期债券7年的存续期内可实现净收入71,726.62万元。因此，该项目在本期债券7年的存续期内可实现净收入71,726.62万元，连同4.97亿元的土地出让净收益，该项目合计净收入为12.14亿元。
（三）发行人充足的可变现资产是债券本息按时偿付的切实保障
作为高新区最重要的土地整理及开发以及基础设施项目建设主体，发行人多次得到高新区管委会的资产注入。截至2014年末，发行人拥有14宗面积合计117.95万平方米、账面价值合计28.83亿元的土地使用权。上述资产中有13宗土地使用权用作抵押，已抵押土地使用权账面价值为28.30亿元。随着经济的发展和鹰潭市城市化水平的不断提高，上述土地使用权将不断升值。上述资产均具有良好的可变现性，当发行人的债务偿付出现临时性的困难时，发行人可协调办理提前解押手续、有计划出售部分土地使用权，以保障债务的如期偿付。
（四）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持
发行人拥有很强的直接融资能力，其资产规模大、主营业务收入和利润水平较高、行业发展前景良好，与各商业银行建立了长期、稳固的合作关系，间接融资能力强。发行人优良的资信和较强的融资能力进一步保障了本期债券按时还本付息。
第十四条 风险揭示
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业有关的风险
1、经济周期风险
发行人所从事的城市基础设施建设行业、土地开发行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得更加明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
鉴于发行人特殊职能定位，发行人的投资与经营对政府政策依赖度高。发行人主要从事市政基础设施项目的建设以及土地开发，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（三）与发行人有关的风险
1、市场风险
政府鼓励在城市基础设施建设以及土地开发等市场进行有序竞争。随着上述行业市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进上述行业的市场化进程，高新区城市基础设施建设、土地开发市场的现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。
2、区域经济风险
发行人业务项目全部集中在高新区，区域经济和财政总量不大，高新区地区生产总值和一般预算收入在2014年分别为195.00亿元和11.41亿元，一旦该地区的经济环境或政策环境出现恶化，则发行人的经营将受到较大影响。
3、经营及其模式的风险
发行人作为国有企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。此外，由于高新区尚处于城市化进程的快速发展阶段，故发行人在建及拟建项目投资规模较大，导致未来资本性支出较大，面临较大的资金压力。
4、项目投资风险
发行人主要投资项目集中在基础设施建设以及土地开发领域，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。
5、合规使用债券资金的相关风险
发行人已经与本期债券的债券受托管理人签订了《偿债资金专户监管协议》，《募集资金账户监管协议》和《受托管理协议》，制定了《债券持有人会议规则》，并出具了《2015年鹰潭市龙岗资产运营有限公司企业债券信用承诺书》。上述协议及承诺书皆对发行人合规使用本期债券募集资金作出了约束。但在实际使用资金的过程中，若发行人发生偶然性或突发性的内部控制问题，有可能导致本期债券资金未按合规方式使用的情况发生，从而对发行人的运营产生不利影响。
6、财务风险
发行人资产规模大，负债水平低，财务结构较为稳健。但是，公司资产中，应收账款及存货占比大，整体资产流动性一般。如未来发行人不能尽快将项目回购款、土地开发整理收入款项收回并提高整体资产流动性，会对发行人的长期偿债能力和短期偿债能力产生较大的影响。发行人部分土地资产用于外部融资抵押，流动性受到限制，若发行人不能及时办理抵押资产提前解押手续，并出售土地资产，将对债务的到期偿还造成一定的影响。
7、业务收入单一的风险
发行人目前收入来源较为单一，以土地开发整理和基础设施建设为主，该业务收入是发行人主营业务收入和营业利润的主要来源。
8、偿债保障措施落实的风险
发行人为本期债券制定了一系列的偿债计划，内容涉及偿债人员安排、偿债财务安排、募集资金专户、偿债资金专户、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及其他偿债保障措施。在本期债券的存续期间，若上述偿债保障措施落实不到位，有可能对本期债券本息的按时偿付造成负面影响。
（四）与第三方担保相关的风险
1、担保人代偿能力下降的风险
本期债券的担保人鹰潭市投资公司为鹰潭市大型城市基础设施建设主体，承担着鹰潭市区土地开发、基础设施建设和国有资产运营的任务，资信情况良好。近年来，担保人资本实力进一步增强，代偿能力有所提高。但是在本期债券存续期内，若当地区域经济发生较大波动，导致担保人主营业务受到影响，会对担保人对本期债券的代偿能力带来不利影响。
二、对策
（一）与债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业有关风险的对策
1、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人所在行业带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注所在行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能出现的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人有关风险的对策
1、市场风险的对策
面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。
2、区域经济风险的对策
一方面，发行人将在鹰潭市及鹰潭市外拓展新的业务品种；另一方面，发行人将以新的业务品种为契机，在传统业务方面突破高新区的地域限制，增强对区域经济风险的抵御能力。
3、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着鹰潭市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。
针对公司未来一段时间资金压力较大的问题，一方面发行人将继续合理制定年度投资计划，并提前安排好债务资金的还本付息；另一方面，发行人将加强同财政部门的沟通，确保土地开发收益和委托代建回购款的及时到位，同时进一步拓宽融资渠道，从而保证公司的财务安全。
4、项目建设风险的对策
发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。
5、合规使用债券资金风险的对策
发行人将加强内部控制，使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。
发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
6、财务风险的对策
发行人将在未来尽快将应收的回购款项收回，降低应收账款余额；高新区管委会将按照所签订的相关代建协议的约定，积极、按时地支付回购和土地开发出让收入款项。通过款项的及时流入，从而提高整体资产的流动性，改善长期偿债能力和短期偿债能力，为本期债券的本息支付提供切实的保障。此外，当发行人的债务偿付出现临时性的困难时，发行人可协调办理提前解押手续、有计划出售部分土地使用权，以保障债务的如期偿付。
7、业务收入单一的风险的对策
发行人将在目前核心业务板块的基础上拓展业务模式，大力开展经营性项目，增强自身造血能力，提高自身盈利能力。此外，发行人还考虑投资一些实业类企业，通过股权投资的方式开展多元化经营。
8、偿债保障措施落实风险的对策
发行人将加强内部控制，强化监督，并安排专人落实各项偿债保障措施的实施，以确保本期债券的还本付息。
（四）与第三方担保相关风险的对策
1、担保人代偿能力下降风险的对策
在本期债券存续期内，发行人将持续关注本期债券担保人鹰潭市投资公司的经营和财务状况，动态监测其担保实力和代偿能力。若出现可能导致发行人对担保人能否按照《担保函》的约定履行担保义务产生疑虑的事项或情况，发行人将通过包括但不限于增加抵押担保、补充或更换第三方信用担保等方式维持本期债券的偿付能力。
第十五条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA-。
一、评级结论
鹏元资信评估有限公司对本期债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到高新区财政实力增长较快，公司得到了地方政府在资产注入和财政补贴等方面的较大支持，且担保人提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平，同时鹏元资信评估有限公司也关注到了公司资金支出压力较大、部分资产流动性受限等风险因素。
二、基本观点
（一）区域经济与财政实力较快增长
2012-2014年，鹰潭市及高新区经济发展较快，地区生产总值年均复合增长率分别为12.20%、11.80%；其公共财政收入也保持较快增长，年均复合增长率分别为11.69%、12.75%。
（二）在建基础设施建设项目较多，未来收入较有保障
截至2014年底，公司在建基础设施建设项目计划总投资28.89亿元，累计已完成投资5.91亿元。目前公司在建基础设施建设项目较多，未来收入较有保障。
（三）地方政府支持力度较大
公司主要从事鹰潭高新区内基础设施建设和土地开发业务，地方政府在资产注入和财政补贴等方面给予了公司较大支持。2011年以来公司共获得1,769.20亩的土地资产注入，2012-2014年，公司累计获得地方政府拨付的专项补贴资金1.88亿元。
（四）保证担保有效提升了本期债券安全性
鹰潭市投资公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，有效提升了本期债券的信用水平。
三、关注
（一）区域经济和财政总量不大
2014年高新区地区生产总值和公共财政收入分别为195.00亿元、11.41亿元。
（二）资金支出压力较大
截至2014年底，公司主要在建基础设施建设项目尚需投入资金约23亿元，随着高新区建设的推进，公司作为高新区基础设施建设主体，还需投入大量建设资金，资金支出压力较大。
（三）部分土地资产已抵押，资产流动性受限
截至2014年底，公司土地资产中占比98.15%、账面价值28.30亿元的土地资产用于外部融资抵押，流动性受到限制。
（四）应收款余额较大且回收时间存在一定的不确定性
截至2014年底，公司应收账款和其他应收款余额合计为10.67亿元，占总资产比重为20.75%，由于债务人多为政府部门，回收时间存在一定的不确定性。
四、跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展每年进行一次的定期以及不定期跟踪评级。
第十六条 法律意见
本期债券的发行人律师广东晟典律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、主要观点
（一）发行人已按照相关法律、法规的要求履行本次发行的申报工作，其已经获得的批准、授权和核准合法有效。
（二）发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备发行本期债券的主体资格。
（三）发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《〔2004〕1134号文》、《〔2008〕7号文》、《〔2010〕19号文》、《〔2010〕2881号文》以及《〔2012〕3451号文》等法律、行政法规及规范性文件所规定的申请发行本期债券的实质条件。
（四）本期债券募集资金拟投资的项目均已经相关主管部门的核准，募集资金中拟用于项目建设部分均未超过各建设项目总投资的60%，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。
（五）发行人本期申请发行的债券已由鹰潭市投资公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，符合《中华人民共和国担保法》的规定，《担保函》合法有效。
（六）发行人为本次发行设立的保障措施不存在与现行法律、法规、规范性文件相抵触的情形，其有利于增强发行人偿付本期债券本息的能力，能够保障债券投资者合法权益不受损害。
（七）本期债券《承销协议》及《承销团协议》合法有效，对协议签署各方具有约束效力。
（八）本期债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所、担保机构均具备相应的业务资格。
（九）包括《募集说明书》及其摘要在内的本次发行申请文件引用的法律意见书内容适当，有关本次发行的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。
二、结论意见
截至法律意见书出具之日，发行人已依法具备本次发行的主体资格和实质条件。
第十七条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十八条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件；
（二）《2015年鹰潭市龙岗资产运营有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2015年鹰潭市龙岗资产运营有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012-2014年审计报告；
（五）广东晟典律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；
（六）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）募集资金投资项目有关原始合法文件；
（八）《2015年鹰潭市龙岗资产运营有限公司公司债券受托管理协议》；
（九）《2015年鹰潭市龙岗资产运营有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
（十）《2015年鹰潭市龙岗资产运营有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》；
（十一）《2015年鹰潭市龙岗资产运营有限公司公司债券募集资金账户监管协议》；
（十二）《鹰潭市投融资公司2014年度合并财务报表审计报告》
（十三）《担保函》。
二、查阅地点、方式及联系人
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：鹰潭市龙岗资产运营有限公司
联系人：吴正生
联系地址：江西省鹰潭市经济技术开发区和谐路
电话：0701-6319165
传真：0701-6319266
邮编：335000
2、主承销商：国信证券股份有限公司
联系人：陶涛、李翔远、傅晓军、林亿平
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层
电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
邮编：518001
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：本期债券发行网点表
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发行人： ■ 鹰潭市龙岗资产运营有限公司 主承销商： ■ 国信证券股份有限公司
二〇一五年七月