■ 雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 上市地点：上海证券交易所
■ 雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
二〇一五年七月
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声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于本公司办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方中国中信股份有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概况
2015年7月17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000股。
二、本次交易的估值及定价
本次13.95港元/股的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
三、本次交易中的支付安排
根据《认购协议》，认购交割应以满足以下条件为先决条件：
1.公司股东大会批准《认购协议》项下之交易及其必要的审批程序；
2.香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，而且上述的批准及许可仍然充分有效。
上述条件全部得以满足后的第三个营业日为交割日，或双方可能书面约定其他日期为交割日。
交割时，公司应以直接转账方式向指定帐户支付全部认购款项11,986,091,100港元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的认购价总额为港币11,986,091,100元，大于2014年底公司的净资产1,674,390.37万元人民币的50%，且超过5,000万元人民币；中信股份2014年底资产总额、资产净额与本次交易所占股权比例3.78%的乘积，也分别大于公司2014年底总资产、净资产的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，认购价总额为港币11,986,091,100元，小于雅戈尔2014年12月31日经审计资产总额4,762,372.21万元人民币。综上所述，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
公司对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创国际品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序
（一）已经履行的决策程序
截至本报告书出具之日，本次重组已经取得以下的批准与授权：
1.雅戈尔的批准与授权
（1）2015年7月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于认购中国中信股份有限公司新股的议案》、《关于提请股东大会对战略投资中信股份进行授权的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
（2）2015年7月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权管理层全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
2.中信股份的批准与授权
（1）2015年6月2日，中信股份召开股东周年大会，审议通过了《授予董事会一般授权以发行及处理不超过中信股份在通过决议案当日已发行股份数目20%之额外股份》、《授予董事会一般授权以购买或以其他方式收购不超过中信股份在通过决议案当日已发行股份数目10%之股份》的议案。
（2）2015年7月16日，中信股份以董事会书面决议案审议通过了《根据股东周年大会授予中信股份董事会的一般授权下发行股份》的议案。
（二）尚需取得的批准与授权
1.雅戈尔股东大会审议通过本次重大资产重组及其必要的审批程序；
2.香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖。
除上述尚需履行的批准和授权外，交易各方已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的批准和授权。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且对除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并予以披露。在审议本次交易的股东大会上，公司通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）交易定价公允、合理
本次13.95港元/股的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
十一、本次交易相关的风险
（一）证券市场波动风险
本次交易涉及新股发行，新股发行以后，中信股份的股价可能出现较大波动，且中信股份无法保证未来的成交量，从而可能导致公司的投资遭受损失。
（二）中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险
中信股份旗下附属及参股公司的业务涉及金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业，存在不能有效整合内部资源，造成内部效率偏低、管理成本上升等风险。
（三）汇率风险
本次交易货币为港币，交易完成后持有的可供出售金融资产亦以港币计量，公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、证券市场波动风险
本次交易涉及新股发行，新股发行以后，中信股份的股价可能出现较大波动，且中信股份无法保证未来的成交量，从而可能导致公司的投资遭受损失。
二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险
中信股份旗下附属及参股公司的业务涉及金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业，存在不能有效整合内部资源，造成内部效率偏低、管理成本上升等风险。
三、汇率风险
本次交易货币为港币，交易完成后持有的可供出售金融资产亦以港币计量，公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
公司的投资业务主要分为战略产业投资和财务投资。战略产业投资方面，公司将重点布局大健康、大金融、综合性集团等领域，持续完善战略布局，打造金融控股平台。
入股中信股份为上述战略的具体措施之一。公司拟通过对中信股份进行战略投资，进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，促进战略资源以及业务机会的分享，从而提高综合竞争力，整合并强化盈利能力和影响力。
二、本次交易方案
2015年7月17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000股。
三、本次交易前后公司的股本变化情况
本次交易前后，公司的股本无变化。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的认购价总额为港币11,986,091,100元，大于2014年底公司的净资产1,674,390.37万元人民币的50%，且超过5,000万元人民币；中信股份2014年底资产总额、资产净额与本次交易所占股权比例3.78%的乘积，也分别大于公司2014年底总资产、净资产的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，认购价总额为港币11,986,091,100元，小于雅戈尔2014年12月31日经审计资产总额4,762,372.21万元人民币。综上所述，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
公司对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创国际品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：雅戈尔集团股份有限公司
英文名称：Youngor Group Co., Ltd.
注册资本：2,226,611,695元
法定代表人：李如成
成立日期：1993年6月25日
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
股票简称：雅戈尔
股票代码：600177
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：315153
电 话：0574-87425136
传 真：0574-87425390
互联网网址：http://www.youngor.com
电子信箱：ir@youngor.com
经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1993年6月发起设立股份有限公司
公司的前身系宁波青春发展公司。1993年6月，宁波青春发展基金协会、鄞县石矸镇工业公司、宁波盛达发展公司共同发起，改组宁波青春发展公司，采取定向募集的方式设立宁波雅戈尔集团股份有限公司。经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1993]28号《关于同意组建宁波雅戈尔集团股份有限公司的批复》批准，公司于1993年6月25日在浙江省宁波市工商行政管理局领取了注册号为14450738-8号的《企业法人营业执照》，注册资本为2,600万元，宁波青春发展基金协会、鄞县石矸镇工业公司、宁波盛达发展公司、内部职工的持股比例分别为45.3%、15.1%、31.5%、8.1%。1996年11月12日，经国家工商行政管理局[1996]企名函字170号《企业名称核准通知函》核准，宁波雅戈尔集团股份有限公司变更为“雅戈尔集团股份有限公司”。
（二）公司上市前股本变动情况
1996年11月12日，经公司二届一次股东大会决议通过，公司每股派送红股2.1股，另以资本公积金每股转增1.5股，公司总股本由此增至11,960万股。
1998年1月，经公司第六次股东大会决议通过，公司每股派送红股0.2股，公司总股本由此增至14,352万股。
（三）首次公开发行股票并上市
1998年10月5日经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]253号文批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股5,500万股（A股），并于同年11月19日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本增至19,852万股，其中流通股5,500万股，非流通股14,352万股。
（四）公司上市后股本变动情况
公司上市后进行过一次配股及五次资本公积金转增股本，并发行过一次可转换公司债券：
1. 1999年4月，资本公积金转增股本
1999年4月9日，经1998年度公司股东大会决议通过，公司以1998年末股份总数19,852万股为基数，按10:3的比例向全体股东以资本公积金转增股本，转增后公司总股本为25,807.60万股。
2. 2000年3月，配股
2000年3月23日，经1999年度公司股东大会决议通过，公司以1999年末股份总数25,807.60万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，配股后总股本增至28,404.7526万股。
3. 2000年9月，资本公积金转增股本
2000年9月12日，经公司临时股东大会决议通过，实施了2000年中期资本公积金转增股本方案：以2000年配股后的股份总数28,404.7526万股为基数，按10:10比例向全体股东用资本公积金转增股本，转增后公司总股本增至56,809.5052万股。
4. 2003年4月，发行可转换公司债券
2003年4月3日，经中国证监会证监发行字[2003]22号文批准，公司发行了总额119,000万元的可转换公司债券，转股起止日为：2003年10月3日-2006年4月3日。
5. 2004年4月，资本公积金转增股本
2004年4月2日，经公司2003年度股东大会决议通过，实施了按10:7比例向全体股东用资本公积金转增股本。上述转增完成后，截至2004年4月15日，公司总股本增至105,299.0732万股。
自2004年4月16日至2004年12月31日止，公司发行在外的可转换公司债券累计转股2,427.7594万股。截至2004年12月31日，公司总股本增至107,726.8326万股。
6. 2005年4月，资本公积金转增股本
2005年4月6日，经公司2004年度股东大会决议通过，实施了按10:5比例向全体股东进行资本公积金转增股本。2006年5月19日，经公司2005年度股东大会决议通过，根据公司股本变动的实际情况对公司章程进行修改。截至2006年4月3日，公司总股本由107,726.8326万股增至178,128.9356万股。
7. 2006年5月，完成股权分置改革
2006年5月16日，公司完成股权分置改革，股票恢复交易。至此，公司不存在非流通股，全部股本178,128.9356万股皆为有限售条件或无限售条件的流通股。
8. 2007年4月，资本公积金转增股本
2007年4月25日，经公司2006年度股东大会决议通过，实施了以2006年末的总股本178,128.9356万股为基数，按10:2.5比例向全体股东进行资本公积金转增股本。转增后公司总股本增至222,661.1695万股。
三、最近三年控制权变动情况
雅戈尔控股、李如成分别为公司的控股股东和实际控制人，最近三年未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，李如成持有宁波盛达98.73%的股权，宁波盛达分别持有雅戈尔控股100%、职工投资中心100%的股权。李如成、宁波盛达、雅戈尔控股、职工投资中心持有雅戈尔的股份比例分别为2.31%、0.91%、31.43%、0.02%，雅戈尔控股、李如成分别为公司的控股股东和实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
截至本报告书签署日，雅戈尔的股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1. 控股股东基本情况
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注：数据为合并口径。
2. 实际控制人基本情况
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五、主营业务概况
雅戈尔的主营业务分为三大板块，分别是:（1）服装纺织业务板块，主要从事衬衫、西服、裤子、上衣及相关配饰等品牌服装的设计、生产和销售业务；（2）房产旅游业务板块，主要从事房地产的开发及销售业务；（3）投资业务板块，主要对大健康、大金融、综合性集团等进行战略产业投资，以及对有良好发展前景的企业进行财务投资。
2014年度，面对国内经济全面深化改革的机遇与挑战，公司坚定不移地向“创国际品牌、铸百年企业”的雅戈尔梦迈进，稳中有进地推动三大产业的结构调整和转型升级，取得了良好的经营业绩。
品牌服装方面，公司坚持推进“由生产经营型向品牌运营型转型”的战略规划，深化管理改革，创新发展思路，夯实了可持续发展的根基，实现了品牌形象和市场份额的持续提升。2015年，公司尝试通过异业联盟的合作方式拓展会员消费群，并探索开展了“股东会员月活动”，有效地将微信平台新增粉丝转化为有实际消费的会员，带动营业收入增长。同时，公司继续围绕“开大店、设大厅”的渠道战略进行结构调整，并与1号店、苏宁易购等进行接洽，着手搭建微商城平台。
房地产开发业务方面，面对2014年区域市场持续下行和整体供大于求的局面，公司审慎把握开发节奏，努力抓好销售，提升开发品质，并谨慎关注土地市场，夯实发展基础。2014年度及2015年一季度，公司累计新开工项目3个，竣工项目5个；截至2015年3月31日，公司在建项目6个，拟建项目3个。房地产开发业务继续维持平稳健康发展。
投资业务方面，公司遵循“调整结构、控制规模”的思路，根据市场情况以及公司资金情况，对持有的可供出售金融资产进行了结构调整。同时，公司斥资布局产业投资，持股汉麻产业、宁波银行等上市公司，并投资认购国联基金。2015年，公司拟投资100,000万元设立雅戈尔产业基金（有限合伙），以PE项目投资为主要方式，把握大健康产业的投资机会。
六、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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（三）主要财务指标
1. 盈利能力指标
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2. 偿债能力指标
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注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：合并资产负债率＝总负债/总资产。
3. 资产周转能力指标
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注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。
七、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年内无重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。
第三节 交易对方及交易标的
本次交易的对方为中信股份，交易标的为中信股份新股859,218,000股。中信股份的具体情况如下：
一、基本情况
中文名称：中国中信股份有限公司
英文名称：CITIC Limited
注册资本：截至《认购协议》签订日，中信股份有24,903,323,630股已发行股份
成立日期：1985年1月8日
注册地址：香港中环添美道1号中信大厦32楼
股票简称：中信股份
股票代码：00267
上市地点：香港联交所
主营业务：中信股份的经营业务覆盖金融业、资源能源业、制造业、工程承包业、房地产及基础设施业、其他行业等领域，并在诸多主要业务领域均处于领先地位。
二、控股股东及实际控制人情况
中信集团通过全资子公司中信盛星有限公司、中信盛荣有限公司间接持有中信股份约67.90%的权益，为中信股份控股股东，中国财政部为其实际控制人。中信集团的基本情况如下：
中文名称：中国中信集团有限公司
英文名称：CITIC GROUP CORPORATION
注册资本：18,419,815.685903万人民币
法定代表人：常振明
成立日期：1979年10月4日
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务；有效期至2019年01月09日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、业务情况
中信集团创立于1979年，经过30余年的快速发展，已经成为中国最大的国际化综合性企业集团。中信集团在《财富》杂志评选的2011、2012、2013及2014年度「世界500强公司」中排名分别为第221位、第194位、第172位及第160位，并在所有上榜的中国企业中分别排名第21位、第20位、第20位及第27位。中信集团主要通过中信股份开展业务。中信股份的业务遍及全球，覆盖金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业等领域。
1. 金融业
中信股份提供全方位的金融服务，涉及银行、证券、信托及保险等领域。中信股份凭借全面的产品和广泛的业务网络，通过持续创新，向日益增长的客户提供综合金融解决方案。
2014年，中信股份金融业务保持良好的发展势头，资产规模和盈利能力均持续增长。截至去年年底，金融业务总资产达港币53,225亿元，较上年度增长13%。全年收入为港币1,648亿元，归属于普通股股东净利润为港币413亿元，分别增长20%和14%，其中中信银行是其金融业务盈利的主要来源。
2. 房地产及基础设施业
中信股份主要通过旗下的中信地产和中信泰富地产从事住宅和商业房地产的开发、销售和管理。
中信股份也在中国投资经营高速公路、港口以及码头等基础设施项目，并在香港拥有东区和西区两条海底隧道的权益。
2014年，由于出售香港大昌行商业大厦及基础设施业务的增长，中信股份房地产及基础设施业务的归属于普通股股东净利润为港币79亿元，较2013年上升12%。
3. 工程承包业
中信股份工程承包业务主要包括基础设施、房屋建筑、工业建设等工程的承包和设计业务。工程承包业务2014年实现归属于普通股股东净利润港币24亿元，较2013年上升5%。
4. 资源能源业
中信股份的资源能源业务主要包括资源勘探、开采和加工、资源贸易以及发电业务。中信股份分别在中国、澳大利亚、巴西、加蓬、印度尼西亚和哈萨克斯坦等国家的多个开发项目中拥有权益。
2014年，由于大宗商品价格，特别是原油、煤炭及铁矿石价格的下跌，使中信股份的资源能源业务受到很大影响。另一方面，煤炭价格的下滑对中信股份在国内的发电业务有正面的影响。2014年度，中信股份资源能源板块的收入为港币518亿元，较2013年减少39%。由于澳洲的中澳铁矿项目作出了港币137亿（税后）的减值拨备，该板块亏损为港币130亿元。
5. 制造业
中信股份在特钢制造，重型机械和铝轮毂及铝铸件制造方面均拥有中国领先的地位。
2014年，中信泰富特钢、中信重工和中信戴卡的业务均有稳定的表现。其中，特钢制造和铝轮毂及铝铸件业务取得双位数的盈利增长，制造业整体归属于普通股股东净利润为港币29亿元，比2013年增长36%。
6. 其他行业
中信股份还涉足信息业务、贸易、出版、通用航空、旅游、足球俱乐部等领域，并且于2014年新增了环保和农业等新领域的投资。
四、最近两年主要财务指标
中信股份于2014年8月完成整体上市，2013年度年度的财务数据已重述。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：港币百万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：港币百万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：港币百万元
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（四）主要财务指标
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五、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在《上市规则》下所定义的关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在因本次交易向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据《认购协议》，未经本公司书面同意，中信股份不得向第三方提及或披露任何与《认购协议》或本次重大资产购买事宜相关的保密资料，但以下情况除外：
1. 向交易任何一方因为职责而需要取得保密资料的任何董事、高管人员或雇员作出披露；
2. 向任何顾问作出披露，而该等披露是为了向交易任何一方提供与本《认购协议》所述交易有关的意见（但该项披露就该等目的而言应具重要性）；
3. 法律（包括对中信股份有管辖权的任何其它地方的任何适用法律）或对中信股份、拟议配售或认购有管辖权的任何证券交易所（包括香港联合交易所有限公司和上交所）或政府机构要求中信股份作出披露（包括但不限于依照《联交所上市规则》提交公众查验）；
4. 中信股份为征得有关认购或拟议配售的监管批准和同意而提交本《认购协议》。
（四）交易对方最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，除公开文件已披露外，中信股份最近五年内不存在受过其他重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，除公开文件已披露外，中信股份最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 本次交易的定价
一、交易价格及定价依据
2015年7月17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000股。
13.95港元/股的认购价格，系双方参照市价为基础，通过谈判协商确定。认购价较市价的比较情况如下表所示：
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如上表所示，认购价格与市价基本接近，定价是公允的、合理的。
二、董事会对本次交易定价的意见
雅戈尔董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：本次13.95港元/股的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
三、独立董事对本次交易定价的意见
雅戈尔独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：本次13.95港元/股的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
第五节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为公司全资子公司新马国际以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000股。本次认购前，公司通过全资子公司香港实业、新马国际持有中信股份115,800,000股，占本次新股发行前总股本的0.46%；完成新股认购交割后，公司将持有中信股份975,018,000股，占本次新股发行后总股本的3.78%；未来，公司不排除通过二级市场或其他方式继续增持至其总股本5%的可能。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然符合《证券法》、《上市规则》中规定的上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次13.95港元/股的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为中信股份新股859,218,000股，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创国际品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
（下转26版）