（上接25版）

  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会宁波监管局或上交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与雅戈尔的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

  本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股东仍然为雅戈尔控股，实际控制人仍然为李如成先生。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，雅戈尔已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

  本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况继续完善公司相关规章制度及公司治理结构，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求。

  二、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见

  本次上市公司重大资产重组法律顾问和义观达认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的下列实质条件：

  （一） 中信股份的主营业务为金融业、资源能源业、制造业、工程承包业、房地产及基础设施业等领域，基本属于《产业结构调整指导目录》（2013 年修订)鼓励类产业，符合国家产业政策。

  （二） 本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。因此，不会导致雅戈尔不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

  （三）本次重大资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  2015年7月17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000股。13.95港元/股的认购价格，系双方参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近。雅戈尔独立董事发表的独立意见认为，本次对外投资的定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  和义观达认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

  （四）本次重大资产重组的标的资产权属清晰

  本次重大资产重组为公司以现金购买上市公司新股，标的资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及债权债务转移的情况。和义观达认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

  （五）本次交易完成后，雅戈尔将间接将持有中信股份975,018,000股，占本次新股发行后总股本的3.78%。根据《购买报告书》（草案），本次交易完成后有利于雅戈尔增强综合竞争能力，不存在可能导致雅戈尔在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

  （六）本次交易完成后，雅戈尔的控股股东及实际控制人未发生变化，雅戈尔的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

  （七）经和义观达律师核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，本次交易完成后，雅戈尔仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

  第六节 财务会计信息

  中信股份于2014年8月完成整体上市，2013年度财务数据已重述，具体如下：

  一、合并资产负债表

  单位：港币百万元

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  二、损益表

  单位：港币百万元

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  三、现金流量表

  单位：港币百万元

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  ■雅戈尔集团股份有限公司

  二〇一五年七月二十二日