第六届董事会
2015年度第十次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－082
北京首创股份有限公司
第六届董事会
2015年度第十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第十次临时会议于2015年7月17日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，2015年7月22日以通讯方式召开第六届董事会2015年度第十次临时会议。应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖为议案七的关联董事，对议案七回避表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司向湖南首创投资有限责任公司增资的议案》
1、同意公司向下属全资子公司湖南首创投资有限责任公司增加注册资本3.5亿元人民币，本次增资后的湖南首创投资有限责任公司注册资本金由6.5亿元人民币增至10亿元人民币；
2、同意授权公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2015-083号公告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
二、审议通过《关于公司投资广东省揭阳市区污水处理厂扩建工程项目的议案》
1、同意公司投资广东省揭阳市区污水处理厂扩建工程（厂区二期）建设项目和东山压力管建设项目，项目总投资不超过14,377万元；
2、同意公司成立全资子公司揭阳首创水务有限责任公司（最终名称以工商注册为准）负责该项目的投资、建设、运营，注册资本4,320万元人民币；
3、授权公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2015-084号公告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
三、审议通过《关于公司投资山西省运城市中心城区供水及污水项目的议案》
1、同意公司投资山西省运城市中心城区供水及污水项目，本项目包括：供水项目规模共计6万吨/日，其中现有4万吨/日和改扩建工程中政府方负责的部分工程采用TOT（资产经营权益转让）模式，新增2万吨/日和改扩建工程中公司负责的部分工程采用BOO（建设-拥有-经营）模式；污水项目规模14万吨/日，采用TOT（资产经营权益转让）模式；中水项目规模5万吨/日，采用委托运营模式，相关协议另行签订；预计总投资44,155万元，其中供水项目预计总投资为19,969万元，污水项目预计总投资为24,186万元；
2、同意公司成立全资子公司运城首创水务有限公司（最终名称以工商注册为准）负责该项目的投资、建设和运营，注册资本17,500万元人民币；
3、授权公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2015-085号公告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
四、审议通过《关于公司为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案》
1、同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司采用内保外贷的方式进行融资，融资金额为0.8亿美元；
2、同意公司向德意志银行提供不可撤销的连带责任担保，担保金额为0.8亿美元，担保期限一年；
3、同意首创（香港）有限公司根据市场情况适时办理利率掉期业务，锁定利率水平；
4、授权公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2015-086号公告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
五、审议通过《关于公司在北京农商银行海淀支行办理银行授信业务的议案》
同意公司在北京农商银行海淀支行办理银行授信业务，授信额度为10亿元人民币，期限一年，利率在借款时与银行协商确定。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
六、审议通过《关于首创（香港）有限公司办理远期购汇业务的议案》
1、同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司以市场价格办理远期购汇业务，购汇金额不超过1亿美元，购汇币种为新加坡元；
2、授权公司总经理签署相关法律文件。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
七、审议通过《关于公司与北京首创博桑环境科技股份有限公司共同设立合资公司的议案》
1、同意公司与控股股东北京首都创业集团有限公司之控股子公司北京首创博桑环境科技股份有限公司共同发起成立合资公司北京首创污泥处置技术股份有限公司（最终名称以工商注册为准）；合资公司注册资本拟为10,000万元人民币，其中公司以现金出资5,100万元人民币，持有其51%股权，北京首创博桑环境科技股份有限公司以现金出资4,900万元人民币，持有其49%股权；
2、授权公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2015-087号公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
八、审议通过《关于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年8月11日召开2015年第七次临时股东大会。
详见公司临2015-088号公告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
上述议案四尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议通过后方有效并实施。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年7月22日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－083
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象名称：湖南首创投资有限责任公司。
●增资金额：公司拟向全资子公司湖南首创投资有限责任公司增资人民币3.5亿元。
一、增资概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司向湖南首创投资有限责任公司增资的议案》，同意公司为下属全资子公司湖南首创投资有限责任公司（以下简称“湖南首创”）进行增资，用于归还贷款及环保项目的拓展，增资金额为3.5亿元人民币，增资方式为现金出资，本次增资后湖南首创的注册资本将由6.5亿元人民币增至10亿元人民币，公司仍持有其100%股权。
本次增资事项及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、增资对象的基本情况
湖南首创成立于2008年2月，为公司下属全资子公司。注册资本：6.5亿元人民币；法定代表人：郭鹏；注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉南路368号一栋25008号；经营范围：以自有资产进行公用基础设施的投资、经营及建设管理、技术咨询、技术开发，相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；供水、城市污水、固废处理项目的运营管理；土木工程、房屋工程的施工等。截至2014年12月31日，湖南首创经审计的总资产184,300.64万元，净资产74,260.22万元；2014年度营业收入21,834.99万元，净利润5,777.28万元；截至2015年6月30日，湖南首创未经审计的总资产204,022.66万元，净资产77,165.46万元；2015年1-6月营业收入12,121.08万元，净利润2,905.24万元。
三、对上市公司的影响
本次投资本项目符合公司的战略发展要求。增资完成后，公司将继续稳固湖南流域化和区域化环境治理的成果，继续开拓中南地区的投资领域，壮大公司的市场份额和资产规模，符合公司的长远利益。
项目资金来源为自有资金。
公司向湖南首创增资后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年7月22日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－084
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广东省揭阳市区污水处理厂扩建工程（厂区二期）建设项目和东山压力管建设项目。
●投资金额和比例：项目总投资为不超过14,377万元；公司拟设立全资子公司揭阳首创水务有限责任公司（以下简称“揭阳首创”，最终名称以工商注册为准）负责该项目的投资、建设、运营，注册资本4,320万元人民币。
●预计投资收益率：项目股本金内部收益率预计不低于8%。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险：污水初始水价调整风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日收到揭阳市公共资源交易中心发出的《中标通知书》，中标广东省揭阳市区污水处理厂扩建工程（厂区二期）建设项目。公司第六届董事会2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司投资广东省揭阳市区污水处理厂扩建工程项目的议案》，同意公司投资广东省揭阳市区污水处理厂扩建工程（厂区二期）建设项目和东山压力管建设项目，项目总投资不超过14,377万元；同意公司成立全资子公司揭阳首创水务有限责任公司（最终名称以工商注册为准）负责该项目的投资、建设、运营，注册资本4,320万元人民币。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为广东省揭阳市区污水处理厂扩建工程（厂区二期）建设项目特许经营权（BOT）项目，包括揭阳市区污水处理厂扩建工程（厂区二期）建设项目的投资、建设、管理、维护等内容；一期项目的提标改造、管理、维护（含现有厂外泵站及截污主干管）内容；和东山压力管投资建设项目。项目股本金内部收益率预计不低于8%。项目污水处理总规模为12万吨/日，其中一期6万吨/日托管运营，二期扩建6万吨/日；预估总投资为不超过14,377万元；项目特许经营期为25年（不包括建设期）；中标污水处理服务费为0.717元/吨（最终价格依据揭阳市财政局财政评审中心核定的项目总投资进行相应调整），厂外泵站及截污主干管管理维护费为255万元/年。
三、协议的主要内容
由揭阳市人民政府授权揭阳市污水处理厂（甲方）与公司（乙方）签署《特许经营协议》。揭阳首创成立后将承继公司包括特许经营权在内的全部权利和义务。
特许经营期：25年（不含建设期）；
项目建设及规模：项目总规模为12万吨/日，其中一期6万吨/日托管运营，二期扩建6万吨/日；东山压力管投资建设项目，根据可行性研究资料，管道总长度约2.54公里；
出水水质标准：出水的排放执行广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级标准和国家标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准中的较严值；
污水处理工艺：采用改良型A2/O工艺；
污水处理价格：中标污水处理服务费为0.717元/吨（最终价格依据揭阳市财政局财政评审中心核定的项目总投资进行相应调整）。污水处理价格每三年调整一次，调价公式中包含电价、人工、药剂价格、CPI等因素；
合同生效条件：自揭阳市污水处理厂与公司正式签字盖章之日起生效。
四、协议主体的基本情况
揭阳市污水处理厂：是由提阳市水务局举办的国家事业单位法人，开办资金为人民币50万元；法定代表人：林大为；业务范围：负责污水处理厂的建设、管理和厂外泵站的管理、维修，负责出水口水质的监测；住所：揭阳经济开发试验区凤美办事处东升村溪头角。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合公司的发展战略，有利于公司扩大在广东省水务市场的占有率和影响力，对后续深入拓展广东省的水务项目起到积极的促进作用。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得本次污水项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
污水初始水价调整风险：本项目总投资需经过揭阳市财政局财政评审中心的核定，根据核定项目投资额与本项目的可行性研究报告中的概算投资额进行比较，按照差额比例相应调整污水初始水价，因而本项目存在初始水价调整风险。
应对措施：严格按照可行性研究报告批复的投资范围、投资总额开展项目建设，加强与财政审核部门的沟通力度，明确各项审核标准。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年7月22日
备查文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－085
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山西省运城市中心城区供水及污水项目。
●投资金额和比例：项目预估总投资为44,155万元；北京首创股份有限公司拟成立全资子公司运城首创水务有限公司（以下简称“运城首创”，最终名称以工商注册为准）负责该项目的投资、建设和运营，注册资本为17,500万元人民币。
●投资期限：特许经营期30年（自正式商业运营日起）。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险：设备重置风险、水费支付风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司投资山西省运城市中心城区供水及污水项目的议案》，公司将投资山西省运城市中心城区供水及污水项目，本项目包括：供水项目规模共计6万吨/日，其中：现有4万吨/日和改扩建工程中政府方负责的部分工程采用TOT（资产经营权益转让）模式，新增2万吨/日和改扩建工程中运城首创负责的部分工程采用BOO（建设-拥有-经营）模式；污水项目规模14万吨/日，采用TOT（资产经营权益转让）模式；中水项目规模5万吨/日，采用委托运营模式，相关协议另行签订。
公司拟成立全资子公司运城首创负责该项目的投资、建设和运营，运城首创注册资本17,500万元人民币，公司持有其100%股权。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为山西省运城市中心城区供水及污水项目，预计总投资共计44,155万元，项目股本金内部收益率预计不低于8.00%。
（一）供水项目
中心城区供水项目规模为4万吨/日，目前由运城市引水供水有限公司（下称“市供水公司”）负责运营和管理，拟实施的改扩建工程中包括2万吨/日新增处理能力，将由市供水公司和运城首创共同负责建设；项目规模共计6万吨/日，其中现有4万吨/日和改扩建工程中市供水公司负责的部分工程采用TOT（资产经营权益转让）模式，新增2万吨/日和改扩建工程中运城首创负责的部分工程采用BOO（建设-拥有-经营）模式；供水项目预计总投资为19,969万元，包含中心城区供水项目现有4万吨/日的转让价款7,969万元和2万吨/日的供水改扩建工程款中由运城首创承担的12,000万元；特许经营期30年（自正式商业运营日起）。
（二）污水项目
项目规模共计14万吨/日；污水项目预计总投资为24,186万元，包含城西污水厂现有10万吨/日的转让价款22,774万元，城东污水厂现有4万吨/日的转让价款1,412万元；特许经营期30年（自正式商业运营日起）。
1、运城市城西污水厂：规模为10万吨/日，包括一期5万吨/日及二期5万吨/日（在建），目前由运城市富斯特污水处理有限公司（以下简称“富斯特公司”）负责运营和管理；一期出水水质执行GB18918-2002二级标准，二期出水水质执行GB18918-2002一级A排放标准。
2、运城市城东污水厂：规模为4万吨/日已正式运营，目前由运城市城东污水处理中心（以下简称“城东中心”）负责运营和管理；合作模式均采取TOT（资产经营权益转让）模式；出水水质执行GB18918-2002一级A排放标准。
（三）中水项目
项目规模5万吨/日，即运城市城西污水厂中水处理单元，合作模式为委托运营，相关补充协议将另行签订。
三、协议主体的基本情况
运城市人民政府：系按照中华人民共和国法律正式组织和存在的人民政府；地址：运城市河东东街248号；市长：王清宪。
市供水公司：注册资本：9,178万元；法定代表人：焦鹏；注册地址：运城市禹西路1025号；营业范围：城乡供水，水资源综合开发利用、引水，农田灌溉，供水设备销售、安装、维修；二次供水设施清洗、消毒；水质监测等。
富斯特公司：注册资本：500万元；法定代表人：王建军；注册地址：运城市盐湖区龙居镇雷家坡村村北3公里处；营业范围：城市污水净化处理及再生水的综合利用。
城东中心：系运城市编制委员会批准成立的自收自支事业单位；法定代表人：董康懦；注册地址：运城市盐湖大道南；主要负责：运城市城东区污水处理和中水回用及城东污水处理厂的日常管理工作。
四、协议的主要内容
（一）供水项目相关协议
由运城市人民政府（甲方）与运城首创（乙方）签署《运城市中心城区供水特许经营协议》。
1、资产定义：
A部分固定资产：市供水公司在协议生效日后将资产经营权益转让给乙方的固定资产；
A部分在建工程：由市供水公司负责投资建设和实施的供水改扩建工程中的部分建设工程；
B部分建设工程：运城首创负责投资建设和实施的水厂扩建工程以及供水改扩建工程中除市供水公司负责投资建设和实施的项目或工程之外的其他所有项目或工程。
2、《运城市中心城区供水特许经营协议》主要内容：
正式商业运营日：自A部分固定资产经营权益转让日开始；
特许经营期：30年（自正式商业运营日起）；
自来水的价格：自正式商业运营日开始，乙方向用户收取的自来水水费按照《运城市物价局关于调整运城市城区自来水价格的通知》（运价管字〔2010〕123号）和《运城市物价局关于转发<山西省物价局关于对我省设区市城市自来水非居民用水实行同价的通知>的通知》（运价管字〔2012〕195号）的规定执行；
协议生效条件：自协议双方签字盖章之日起生效。
3、将由运城市政府指定运城市引水供水有限公司（甲方）与运城首创水务有限公司（乙方）签署《运城市中心城区供水项目资产经营权益转让协议》：
资产经营权益移交内容：甲方A部份固定资产经营权益及A部份在建工程形成的资产经营权益；
资产经营权益转让价款：7,969万元；
协议生效条件：自协议双方签字盖章之日起生效。
（二）污水项目相关协议
1、将由运城市人民政府（甲方）与运城首创（乙方）签署《运城市城东污水厂和城西污水厂TOT项目特许经营协议》。
正式商业运营日：以城东污水厂、城西污水厂一、二期工程资产经营权益转让日及中水处理单元中资产移交日中最早的资产经营权益转让日为准；
特许经营期：30年（自正式商业运营日起）；
项目规模： 14万吨/日，其中：城西污水处理厂一期规模5万吨/日，二期规模5万吨/日；城东污水处理厂规模4万吨/日；
水质标准：城西污水厂一期出水标准执行GB18918-2002二级标准，城西污水厂二期及城东污水厂出水标准执行GB18918-2002一级A标准；
初始污水处理价格及调整：初始污水处理价格0.88元/吨。污水价格每两年调整一次，调价公式中包含电价、人工、药剂价格、CPI等调价因素；
中水单元合作：甲方委托乙方对中水单元进行运营，提供中水服务。中水处理服务费单价和支付方式等具体内容由双方另行签订补充协议；
协议生效条件：自协议双方签字盖章之日起生效。
2、将由运城市政府分别授权富斯特公司、城东污水处理中心（甲方）与运城首创（乙方）签订《运城市城东污水厂资产经营权益转让协议》、《运城市城西污水厂资产经营权益转让协议》。
资产经营权益移交内容：城东污水厂及城西污水厂一期工程、二期工程项目设施经营权和使用权，城西污水厂中水处理单元项目设施经营权和使用权；
资产经营权益转让价款：城西污水厂现有10万吨/日的转让价款22,774万元，城东污水厂现有4万吨/日的转让价款1,412万元；
协议生效条件：自协议双方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资本项目符合公司的战略发展要求。本项目投资内容包括供水、污水处理及中水回用，项目总规模25万吨，成功投资本项目，能够充分发挥项目公司规模效应。公司已在太原市和运城市临猗县投资运营水务项目，本项目的投资，将大大增强公司在运城市水务市场及山西省水务市场的知名度与影响力，对公司后续整合运城市水务资源、拓展周边地市及山西市其他区域的水务项目将起到有力的促进作用。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、设备重置风险：存在部分设备老化，需要重置的现象；
应对措施：在污水特许经营协议中约定，政府方尽快完成污水厂老旧设施的重置及维修，确保污水厂移交后稳定运行，确保出水水质达标。
2、水费支付风险：项目水费支付方面存在一定的风险；
应对措施：项目公司将加强与政府协调，并在协议中约定将水费纳入政府年度财政预算，以保证其足额支付。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年7月22日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－086
北京首创股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保数量为0.8亿美元；已实际为其提供的担保余额约合170,566万元人民币；
●本次是否有反担保：无；
●对外担保逾期的累计金额：无；
一、担保情况概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）采用内保外贷的方式进行融资，融资金额为0.8亿美元，由公司向德意志银行直接提供不可撤销的连带责任担保，担保金额为0.8亿美元，期限一年；首创香港根据市场情况适时办理利率掉期业务，锁定利率水平。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人的基本情况
首创香港为公司的全资子公司，于2004年经过中国商务部及国家外汇管理局审批在香港注册成立。注册资本：12.13亿元港币；注册地址：香港中环夏愨道12号美国银行中心16楼1613－1618室；经营范围：水务项目投融资、咨询服务等。截至2014年12月31日，首创香港经审计的总资产约为人民币512,353.66万元，净资产约为人民币58,605.95万元,2014年度营业收入约为人民币94,636.65万元，归属于母公司净利润约为人民币-3,473.68万元；截至2015年6月30日，首创香港未经审计的总资产约为人民币1,198,083.23万元，净资产约为人民币166,090.26万元, 2015年1-6月营业收入约为人民币47,473.51万元，归属于母公司净利润约为人民币2,324.68万元。
三、担保协议的主要内容
公司拟为本次首创香港的境外融资，向德意志银行直接提供不可撤销的连带责任担保，担保金额为0.8亿美元，期限一年。
四、 董事会意见
董事会认为该公司经营状况良好，能控制风险，同意为首创香港申请的贷款提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额420,200万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例67.26%。上市公司对控股子公司的担保总额205,966万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例32.97%。本公司无逾期对外担保。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年7月22日
附件：独立董事意见。
●报备文件：
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、被担保人营业执照。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－087
北京首创股份有限公司
关于北京首创博桑环境科技股份有限公司
共同设立合资公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易5次，交易金额约61.16亿元人民币；
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第六届董事会2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司与北京首创博桑环境科技股份有限公司共同设立合资公司的议案》。同意公司与控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）之控股子公司北京首创博桑环境科技股份有限公司（以下简称“首创博桑”）共同发起成立北京首创污泥处置技术股份有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以工商注册为准），发展污泥处置业务。合资公司注册资本拟为10,000万元人民币，其中公司以现金出资5,100万元人民币，持有其51%股权，首创博桑以现金出资4,900万元人民币，持有其49%股权。合资公司成立后，将成为公司的控股子公司。本次交易无需提交股东大会审议。
鉴于本次交易对方首创博桑为公司控股股东首创集团的控股子公司，首创集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
首创博桑为公司控股股东首创集团的控股子公司，首创集团持有其23.81%股权，同时首创集团通过其全资子公司北京市经中实业开发总公司持有其31.714%股权。
首创博桑成立于2002年12月，为在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券代码：832496）的非上市公众公司。注册资本：7,000万元人民币；法定代表人：邵国保；注册地址：北京市海淀区西三环北路27号1区15号楼12105室；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；专业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；销售软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
首创博桑2014年12月31日的经审计的资产总额22,013.04万元、净资产9,851.33万元；2014年度的营业收入12,762.94万元、净利润1,595.03万元。首创博桑除本次交易外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创博桑的调查了解，公司董事会认为首创博桑日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创博桑的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
公司拟与首创博桑共同发起成立合资公司，暂定名“北京首创污泥处置技术股份有限公司”（最终名称以工商注册为准），合资公司将致力于发展污泥处置业务。合资公司注册资本拟为10,000万元人民币，其中：公司以现金出资5,100万元人民币，持有其51%股权，首创博桑以现金出资4,900万元人民币，持有其49%股权。合资公司分两期出资，一期出资5,000万元人民币。
四、合资协议的主要内容
发起人：公司与首创博桑；
合资公司名称：北京首创污泥处置技术股份有限公司（最终名称以工商注册为准）；
注册资金：10,000万元人民币，分两期投入；
股权结构：公司以现金出资5,100万元人民币，占合资公司注册资本的51%；首创博桑以现金出资4,900万元人民币，占合资公司注册资本的49%。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。公司下属污水处理厂拥有一定规模的日污泥处理量，进入污泥处置行业是公司未来发展的必然趋势，首创博桑积极探索并掌握了污泥高效水热氧化成套技术及设备开发，与之合作有助于公司在污泥处置行业的进一步发展。本次交易有利于公司环保产业链的提升，增强公司的综合竞争力，符合公司的切身利益，有利于公司的长远发展。
六、关联交易的审议情况
公司第六届董事会2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司与北京首创博桑环境科技股份有限公司共同设立合资公司的议案》，其中：关联董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖按规定回避了对该议案的表决，其余7名董事审议并一致同意该议案。
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：本次与北京首创博桑环境科技股份有限公司发起成立合资公司事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及产业链的提升；本次交易原则合理，双方均以现金出资，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会审议。
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：本次与北京首创博桑环境科技股份有限公司发起成立合资公司事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及产业链的提升；本次交易原则合理，双方均以现金出资，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。
公司第六届董事会审计委员会2015年度第七次会议审议通过了《关于公司与北京首创博桑环境科技股份有限公司共同设立合资公司的议案》，其中：关联委员刘永政按规定回避了对该议案的表决，其余2名委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：本次与北京首创博桑环境科技股份有限公司发起成立合资公司事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及产业链的提升；本次交易原则合理，双方均以现金出资，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司保荐机构中信证券经核查后认为：首创股份与首创博桑共同发起成立首创污泥处置公司事宜，有利于实现首创股份业务进一步发展及产业链延伸，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
此项交易无需获得公司股东大会的批准。
七、需要特别说明的历史关联交易
过去12个月公司与首创集团及其下属公司进行交易5次，交易金额约61.16亿元人民币；其中本年度与首创集团及其下属公司进行交易4次，交易金额约56.54亿元人民币。具体进展情况如下：
1、公司2014年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司转让北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的议案》，同意公司将所持有的北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权转让给首创集团，股权转让价款共计46,166.14万元，详见公司临2014-039、051、091号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
2、公司第六届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了《关于北京水星投资管理有限责任公司投资北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司的议案》，同意公司下属全资子公司北京水星投资管理有限责任公司出资2,000万元投资设立北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司，持有其10%股权,共同投资方为首创集团等8家公司，详见公司临2015-003号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
3、公司2014年度股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司行使超额认购权并转让所持有的首创环境控股有限公司50.10%以上股权的议案》，同意首创（香港）有限公司参与其全资子公司首创环境控股有限公司（HK 03989）的供股、行使超额认购权并将行使超额认购权后所取得的首创环境控股有限公司超过50.10%的股权转让给首创集团的下属全资子公司首创华星国际投资有限公司，转让价格为港币0.45元/股，转让价款为“转让股份总数*港币0.45元/股+交易成本等相关费用”，且最高可转让的股数为首创华星国际投资有限公司预付款项（不低于港币75,500万元或等值美元）所对应可购买的股份，详见公司临2015-044、050号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
4、公司2015年第五次临时股东大会《关于首创（香港）有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易的议案》。同意首创（香港）有限公司通过协议收购的方式收购首创华星国际投资有限公司持有的BCG NZ Investment Holding Limited公司 65%股权，收购价格按照估值报告拟定为2.93亿美元，按照2015年4月30日汇率1美元=人民币6.1180元计算，约合人民币179,257.40万元，详见公司临2015-051、052、061号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
5、公司2015年第五次临时股东大会《关于BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》。同意BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款5.7亿新西兰币，按照2015年4月30日汇率1新西兰元=4.6696元人民币计算，约合人民币26.62亿元，详见公司临2015-051、053、061号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、保荐机构核查意见
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年7月22日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015-088
北京首创股份有限公司
关于召开2015年第七次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第七次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月11日 9 点 30分
召开地点：北京新大都饭店（北京市西城区车公庄大街21号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月11日
至2015年8月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2015年8月4日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层北京首创股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间：2015年8月5日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。
六、 其他事项
1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2、联系地址：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层
3、邮政编码：100028
4、联系电话：010-64689035
5、联系传真：010-64689030
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年7月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首创股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月11日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。