(上接29版)

  评估机构中天衡平在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、关于评估定价公允性

  本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。

  本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  七、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司监事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

  (一)关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、关于信息披露

  (1) 2015年1月5日，公司发布重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，自2014年12月31日起，公司股票开始停牌。

  (2) 2015年1月9日，公司发布重大事项继续停牌公告，因该事项尚在筹划之中，股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时通过指定媒体披露相关公告。

  (3) 2015年1月16日，公司发布筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告，根据事项进展，经中介机构预估，确认本次筹划事项达到重大资产重组标准，为重大资产出售事项。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2015 年 2 月 13 日恢复交易。

  (4) 公司于2015年1月20日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》。并于2015年1月21日进行了公告。

  (5) 2015年1月23日，公司发布重大资产重组事项的进展公告：公司股票将继续停牌，公司将及时履行信息披露义务。

  (6) 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  (7) 2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议本次重大资产出售预案等有关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

  (8) 2015年7月22日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议本次《重大资产出售报告书（草案）》等有关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

  2、关于本次重大资产重组程序

  (1)股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

  (2)停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产出售的预案及其他交易所要求的有关文件。

  (3) 2015年2月4日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《重大资产出售框架协议》。

  (4) 2015年2月4日，本次重大资产出售预案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。

  (5) 2015年7月22日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《<重大资产出售框架协议>之补充协议》。

  (6) 2015年7月22日，本次重大资产出售报告书（草案）提交公司第五届董事会第四十次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，程序完整、合法、有效。

  (二)关于提交法律文件有效性的说明

  公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售所提供的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  八、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》刊登在2015年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司监事会

  2015年7月23日

  附件一：

  监事候选人简历

  饶大程先生，1975年出生，大学学历。历任第五季（浙江）商贸有限公司副总经理、第五季国际石化（深圳）有限公司董事长，现为海南中渔船务服务有限公司法定代表人。饶大程先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  程万超先生，1986年出生，大学学历。现任凯瑞德控股股份有限公司总经理助理。程万超先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：

  公司章程修订对照表

  ■

  ■

  证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L049

  凯瑞德控股股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第五届董事会第四十次会议审议，决定召开2015年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间为：2015年8月11日（星期二）上午10：00。

  2、网络投票时间为：2015年8月10日—2015年8月11日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日下午15:00至2015年8月11日下午15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年8月5日（星期三）

  （三）现场会议召开地点：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司会议中心

  （四）召集人：凯瑞德控股股份有限公司董事会。

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截至2015年8月5日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  本次临时股东大会将审议表决以下议案：

  1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  2、审议《关于公司重大资产出售方案的议案》（逐项审议）

  3、审议《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》

  4、审议《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件生效的〈重大资产出售框架协议〉及〈补充协议〉的议案》

  5、审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

  6、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  7、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》

  8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  10、审议《关于修改公司章程的议案》

  11、审议《关于董事会换届选举的议案》（累积投票制）

  12、审议《关于监事会换届选举的议案》（累积投票制）

  以上第1、2、4、5、6、9项议案经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，第3、4、7、8、10、11项议案经第五届董事会第四十次会议审议通过，第3、4、7、8、10、12项议案经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2015年2月5日、2月10日、7月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  说明：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。议案1-10属于影响中小投资者利益的重大事项，需采用中小投资者单独计票，并需要以特别决议审议表决。

  三、现场会议登记办法

  （一）登记时间：2015年8月10日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

  （二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2015年8月10日下午16:00前到达本公司为准）。

  （三）登记地点：凯瑞德控股股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月11日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362072；投票简称：瑞德投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（采取累积投票的议案除外），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案四下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票（累积投票除外），可选择申报买入总议案。

  （3）对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；“申报价格”代表其所对应的议案，如：“1.00”元代表《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，依次类推。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）投票举例

  如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

  的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“凯瑞德控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月10日下午15:00至2015年8月11日下午15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （五）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项：

  （一）会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

  （二）会议咨询：公司证券部

  联系电话：0534-2436506

  联系人：张彬 刘宁

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  2015年7月23日

  附件一：回执

  回 执

  截止2015年8月5日，我单位（个人）持有"凯瑞德"（002072）股票 股，拟参加凯瑞德控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席凯瑞德控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号码）

  委托人股东帐户：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  凯瑞德控股股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产出售的独立意见

  凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）第五届董事会第四十次会议于2015年7月22日召开，会议审议了公司拟将其持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包转让给山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）的相关议案。

  根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次重大资产出售的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售报告书》（以下简称“重大资产出售报告书”）及相关议案，现就本次交易涉及的相关事项发表独立意见如下：

  1、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

  2、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第四十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司对资产进行评估。本次交易价格以资产评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为准。

  除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、德棉集团、锦棉纺织均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

  4、本次交易完成后，将有助于公司完善业务架构，开拓新的盈利增长点，提升公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  5、本次重大资产重组的交易对方德棉集团与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易发生前不存在关联方关系，本次交易不构成关联交易。

  6、公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等证券服务机构具有独立性，我们对参与本次重大资产重组的中介机构的独立性无异议。

  7、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  8、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在报告书中进行了充分提示，我们提示投资者认真阅读该重大资产出售报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

  综上，本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、 公平、公正的准则，相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产出售的总体安排。

  独立董事：

  陆仁忠 刘俊青 刘海英

  2015年7月22日