第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-059
北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2015年7月17日以书面通知的方式发出，并于2015年7月22日在公司15层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于签署<发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）>并收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
公司于2013年5月24日与上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）及黄翊、张春辉签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》，重组协议第4.6条约定了车网互联剩余25%股权收购的启动时间、收购价格以及支付方式。
鉴于车网互联2013年度、2014年度实现的业绩达到承诺业绩，内部管理及业务整合基本到位，并且车联网业务已成为公司主要发展板块之一。因此，公司及交易各方拟签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》对重组协议第4.6条，即公司收购车网互联剩余25%股权进行修改和调整，在仍遵守重组协议第4.6条约定的前提下，先按重组协议中收购车网互联75%股权的同样定价即以18,750万元向黄翊、张春辉、奥力锋投资收购其持有的车网互联剩余25%股权，使车网互联成为公司的全资子公司（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有车网互联100%股权。
本次交易对方黄翊、张春辉为公司的董事，并为公司持股5%以上的股东上海翊辉投资管理有限公司共同实际控制人，上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)为公司持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易所涉金额为18,750万元人民币，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，属于公司股东大会审批权限内事项，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事针对上述事项进行了事前认可并发表了同意意见，详情见公司2015年7月23日刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易详情请见公司于2015年7月23日刊于巨潮资讯网的《关于收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-060）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于选举第三届董事会专门委员会的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司独立董事靳东滨因个人原因辞去独立董事职务，由于靳东滨先生辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司选举高思华、李全为公司第三届董事会新任独立董事。公司于2014年度收购北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）100%股权，收购完成后，原泰合佳通股东霍向琦成为公司5%以上股东。为更好实现公司与泰合佳通的业务协同，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，选举霍向琦为公司第三届董事会新任非独立董事。经本次会议与会董事选举董事会各专门委员会委员如下：
（1）战略委员会委员：王东辉、黄翊、张彤、霍向琦、李全（独立董事）、任光明（独立董事）、高思华（独立董事），其中王东辉任主任委员。
（2）提名委员会委员：高思华（独立董事）、林钢（独立董事）、鞠海涛，其中高思华（独立董事）任主任委员。
（3）审计委员会委员：林钢（独立董事）、任光明（独立董事）、李全（独立董事）、王东辉、张春辉，其中林钢（独立董事）为主任委员。
（4）薪酬与考核委员会：任光明（独立董事）、林钢（独立董事）、方勇，其中任光明（独立董事）任主任委员。
3、审议通过《关于关于以房产抵押向银行申请综合授信的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经与会董事认真讨论，一致同意公司以坐落于海淀区北四环西路56号10层1002、海淀区北四环西路56号12层1202及相应土地使用权设定抵押，向北京银行股份有限公司上地支行申请综合授信，申请授信金额为人民币30,000万元整，抵押金额为人民币30,000万元整，抵押期限3年，提款期2年，授信品种为流动资金贷款、人民币汇票贴现、开立人民币承兑汇票、开立银行保函。此笔授信用途为购买原材料、履约合同及日常经营支出。
4、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会同意于2015年8月7日召开公司2015年第三次临时股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。股东大会的召开时间及相关事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、独立董事关于收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权的独立意见
3、《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十三日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-060
北京荣之联科技股份有限公司关于收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）于2013年5月24日与上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）及黄翊、张春辉签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》(以下简称“重组协议”)，重组协议第3.2条及3.3条约定公司向翊辉投资发行41,390,728股股份，购买其持有的北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”）50%股权，对价为37,500万元；向奥力锋投资发行20,695,364股股份，购买其持有的车网互联25%股权，对价为18,750万元。2013年11月28日上述交易相关的过户及发行股份全部完成。公司持有车网互联75%股权。
此外，重组协议第4.6条约定了车网互联剩余25%股权收购的启动时间、收购价格以及支付方式。根据重组协议第4.6条的约定，在车网互联2013年度至2016年度的净利润达到约定的金额，公司应收购车网互联剩余25%股权，收购启动时间为车网互联2016年度审计报告出具之日。
鉴于车网互联2013年度、2014年度实现的业绩达到承诺业绩，内部管理及业务整合基本到位，并且车联网业务已成为公司主要发展板块之一。因此，公司拟收购车网互联剩余的25%股权，进一步优化资源配置、推动业务协同。交易各方拟签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》对重组协议第4.6条，即公司收购车网互联剩余25%股权进行修改和调整，在仍遵守重组协议第4.6条约定的前提下，先按重组协议中收购车网互联75%股权的同样定价即以18,750万元向黄翊、张春辉、奥力锋投资收购其持有的车网互联剩余25%股权，使车网互联成为公司的全资子公司（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有车网互联100%股权。
2、由于本次交易对方黄翊、张春辉为公司的董事，并为公司持股5%以上的股东上海翊辉投资管理有限公司共同实际控制人，上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)为公司持股5%以上的股东，因此本次交易已构成关联交易。
3、2015年7月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权的议案》，同意签署《发行股份购买资产暨重大资产重组补充协议（二）》，收购黄翊、张春辉及奥力锋投资合计持有的车网互联25%股权。其中参会董事11人，黄翊、张春辉回避表决，其他9位董事参与表决，全部表决通过。
公司独立董事已向董事会出具事前认可意见，认为上述关联交易符合公司业务发展规划，定价基础公允，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议；独立董事针对本次交易发表了同意意见，认为本次关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易金额不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，但本次交易签署的协议系对2013年5月24日签署的《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》第4.6条，即公司收购车网互联剩余25%股权进行修改和调整。
5、公司于2015年7月22日与翊辉投资、黄翊、张春辉、奥力锋投资就本次交易签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》。
二、交易对方暨关联方的基本情况
（一）本次交易对方暨关联方为公司董事黄翊、张春辉及持股5%以上股东奥力锋投资。
（二）关联方的基本情况
1、黄翊、张春辉：
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黄翊、张春辉均为公司董事，且为公司持股5%以上的股东上海翊辉投资管理有限公司共同实际控制人，为公司关联自然人。
2、奥力锋投资
（1）公司名称：上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）住所：上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房K-11
（4）执行事务合伙人：徐海帆
（5）注册资本：6,700万元
（6）营业执照号：310104000406009
（7）主营业务：实业投资、科技投资。
（8）成立日期：2008年03月03日
（9）与公司的关联关系：公司持股5%以上股东。公司自年初至披露日未与奥力锋投资发生除本次收购股权外的关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：车网互联25%股权
2、交易标的权属情况
交易标的车网互联25%股权不存在向第三方抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
3、标的公司的基本情况
（1）公司名称：北京车网互联科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）公司住所：北京市海淀区学清路38号(B座)19层2112
（4）法定代表人：张春辉
（5）注册资本：7200万元
（6）成立时间：2007年5月21日
（7）营业执照注册号：110000450010357
（8）经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；卫星应用技术开发；研究、开发计算机软硬件技术；承接计算机网络工程；提供技术服务、技术咨询、技术转让、计算机方面的技术培训；销售自行开发的产品；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（9）本次交易前车网互联股权结构
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（10）本次交易后车网互联股权结构
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（11）与公司关系：为公司控股子公司，公司5%以上股东奥力锋投资、公司董事黄翊、张春辉合计持有其25%股权，与公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系
（12）近一年一期主要财务数据
单位：元
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四、交易协议的主要内容
1、交易协议名称：《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》
2、交易标的：黄翊、张春辉及奥力锋投资合计持有的车网互联25%股权
3、交易各方：
（1）出让方：黄翊、张春辉及奥力锋投资
（2）受让方： 北京荣之联科技股份有限公司
4、股权交割：在本协议生效之日起十五个工作日内，各方签署目标股权收购的所有法律文件并完成股权交割
5、交易价格及支付时间：公司最终收购目标股权的价格仍然遵循重组协议第4.6条的约定，具体支付时间如下：
（1）目标股权完成交割之日起三个月内，即公司成为车网互联唯一股东之日起三个月内，公司按照重组协议中收购车网互联75%股权的同样定价向出让方支付收购价款，总计人民币18,750万元。
（2）在车网互联2016年度审计报告出具后，交易各方根据原协议第4.6条的约定确定公司收购目标股权的最终价格，如果公司收购目标股权的最终价格超过18,750万元，公司应在最终价格确定之日起三个月内向出让方支付超出18,750万元的部分。
6、支付方式：现金支付
7、对赌条款：关于盈利补偿和减值补偿的约定同样适用于目标股权的收购，具体如下：
(1)本协议各方同意，如果由于适用重组协议、《盈利预测补偿协议》等关于盈利补偿的约定导致公司应向出让方支付的收购价款少于18,750万元，出让方以现金方式在当期向公司支付应予补偿部分，具体补偿如下：
出让方每年合计补偿的现金金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013年、2014年、2015年和2016年各年的预测净利润较2012年度经审计的净利润（指车网互联2012年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,348.69万元）增加数总和×18,750万元－已补偿现金金额；出让方每年各自需补偿的现金金额=出让方每年合计补偿的现金金额×（出让方在协议签署时各自持有车网互联的股权÷25%）。
在每年计算的应补偿现金少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。
（2）在2016年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车网互联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果目标股权的期末减值额> 补偿期限内已补偿现金金额，公司有权要求出让方以现金向公司一次性进行减值补偿，应补偿现金=目标股权期末减值额－补偿期限内出让方向甲方补偿的现金金额。
（3）在发生上述补偿事项的情况下，出让方应于车网互联年度审计报告出具后三个月内向公司支付补偿款项；如果在上述期限届满后，出让方仍有尚未支付的补偿款项，出让方根据盈利补偿条款补偿股份后剩余的股份应优先进行变现用于向公司偿还补偿款项。
9、协议生效依据：协议自各方盖章签署之日起成立，自公司董事会或股东大批准生效之日起生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、交易目的
车联网业务是公司主要发展业务板块之一，本次交易完成后，公司将持有车网互联100%股权，有利于加强公司对车联互联的业务整合，进一步规范其运作水平及其治理结构，拓展公司产业布局，加强在车联网领域的竞争实力，提高企业的盈利能力。
2、交易对公司的影响
本次交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次交易完成后，车网互联成为公司全资子公司。
本次收购资产交易有利于进一步加强公司对车网互联公司的管理，实现公司资源的合理配置，提升公司的管理效率，符合公司长远发展。双方将更紧密的共同推进“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”等车联网领域的业务。本次收购完成后，公司持有车网互联100%股权，将对公司本年度及未来年度业绩产生积极影响。
根据交易对方的资信情况，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》
3、独立董事关于公司收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权的事前认可意见
4、独立董事关于公司收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权的独立意见
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十三日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-061
北京荣之联科技股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月3日上午开市起停牌，并于2015年7月4日发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2015-053）。公司分别于2015年7月9日、2015年7月10日、2015年7月17日分别发布《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2015-054）、《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-055）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2015-058），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）。
停牌期间，公司积极推进投资合作相关事宜，与有关各方进行了充分的沟通，各方对投资合作事项达成初步共识，公司于2015年7月22日与天津凯乐投资管理有限公司签署了《建立“天津生物云计算产业园”战略合作框架协议书》。公司与天津凯乐投资管理有限公司拟就建立“天津生物云计算产业园”项目进行合作，共同建设并引入产业链相关公司入园。建设地点为天津市河东区津塘路138号“北京军区环渤海方向整理储备基地”项目中的4-6号楼，总建设面积约5万平方米。
因本次投资生物云计算产业园的相关事项已披露，依据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月23日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。公司将根据本次投资的后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
停牌期间，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，公司控股股东和部分董事、高级管理人员拟实施增持计划。详情请见公司于2015年7月13日刊于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司控股股东和部分董事、高级管理人员计划增持公司股票以维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-057）。
此外，公司在停牌期间也积极推进公司车联网业务的整合工作，并于2015年7月22日与黄翊、张春辉、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》并收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权，此次收购完成后，车网互联成为公司全资子公司，有利于加强公司对车联互联的业务整合，进一步规范其运作水平及其治理结构，拓展公司产业布局，加强在车联网领域的竞争实力，提高企业的盈利能力。详情请见公司于2015年7月23日刊于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-060）。
公司对停牌期间给广大投资者带来的不便表示歉意。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司信息以在指定报刊和网站的正式公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十三日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-062
北京荣之联科技股份有限公司
关于签订合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年7月22日，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）与众诚汽车保险股份有限公司（以下简称“众诚保险”）签订《合作协议》。合同的具体情况如下：
一、协议签署概况
荣之联与众诚保险为共同推广双方产品(主要为乐乘盒子产品)，共享数据，共同推进车辆大数据的发展，双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，就合作达成一致意见，于2015年7月22日签订《合作协议》。
二、合作方情况介绍
1、公司名称：众诚汽车保险股份有限公司
2、法定代表人：袁仲荣
3、主营业务：各种机动车辆保险业务；与机动车辆保险有关的其他财产保险业务；短期健康保险和意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
4、注册地址：广州市天河区广州大道中988号13楼
5、注册时间：2011年6月8日
注册资本：人民币壹拾壹亿壹仟贰佰伍拾万元整
6、该公司与本公司不存在关联关系。
7、最近一个会计年度（2014年）未与公司发生类似业务。
三、协议的主要内容
1、合作内容：
（1）荣之联通过向众诚保险提供实物或者安装券形式提供乐乘盒子、物料支持、技术支持及人员培训支持；
（2）众诚保险通过自有渠道进行乐乘盒子的推广；
（3）荣之联及其子公司负责平台运营和产品售后服务工作。
2、结算方式：
（1）荣之联拥有本协议中产品的所有权；荣之联提供产品，不向众诚保险收取硬件费用；
（2）众诚保险负责产品在约定渠道的推广，包括但不限于宣传、产品配送、激活等工作，并承担推广产生的全部费用；
（3）在合作中双方各自获取的用户信息归双方各自所有，双方均承诺不将用户信息用于非法用途，否则将承担全部责任。对通过荣之联产品获取的全部原始数据，双方共享使用权。共享期限以荣之联数据收集期限为准，不受协议期限的限制。
（4）如众诚保险需要委托他人进行数据分析/开发，应优先选择荣之联，具体费用双方另行协商。如众诚保险欲向任何第三方披露、允许第三方使用或委托第三方分析/开发上述原始数据，应提前书面告知荣之联，并保证第三方不侵害用户个人隐私。
3、签署时间：2015年7月22日
4、合作期限：自本协议签订之日起12个月。
5、协议生效条件和时间：合作协议于三方签署之日起生效。协议期满后,双方如未提出异议，本协议自动顺延一年。
6、违约责任：双方任何一方违反本协议约定，均视为违约，违约方应当向守约方承担违约责任，赔偿守约方经济损失。如一方因任何原因（包括但不限于公司业务政策调整等）决定停止合作的，应提前30日通知对方终止本协议，双方互不承担责任。如荣之联提供实物产品的，众诚保险向荣之联返还荣之联已交付但是尚未激活的全新产品，未能返还的产品，众诚保险按照市场价格与荣之联进行结算；如荣之联提供安装券的，众诚保险应当于合作终止后停止继续发放安装券并且向荣之联返还荣之联已交付但是尚未发放的安装券。
7、争议解决方式：任何基于本协议产生的或与协议相关的争议应由双方友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向被告方所在地人民法院提起诉讼。
四、协议签订对上市公司的影响
1、公司具备履行协议的能力，公司的人员、技术均能够保证协议的顺利履行。
2、上述协议的签订有利于各方在车联网领域建立密切的战略合作关系，进行资源共享、优势互补，符合公司发展战略。协议的履行将对公司在车联网领域的用户拓展及车联网数据服务业务产生积极影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。
3、上述协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行上述协议而对合作方形成依赖。
五、风险提示
协议的履行存在受不可抗力风险的影响导致合同不能完全履行的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《合作协议》。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十三日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-063
北京荣之联科技股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第十六次会议于2015年7月22日召开，决定于2015年8月7日召开2015年第三次临时股东大会，本次股东大会的具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议的合法合规性：公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2015年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
3、会议时间：
现场会议召开时间：2015年8月7日14:00
网络投票时间：2015年8月6日-2015年8月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年8月7日上午9:30—11:30，下午13:30—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年8月6日15:00至2015年8月7日15:00的任意时间。
4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的表决方式
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
5、股权登记日：2015年8月3日
6、会议召开地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层第五会议室
7、出席对象：
（1）截至2015年8月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案为：
1、审议经公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于签署<发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）>并收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权的议案》；
2、审议经公司第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于选举公司监事的议案》；
公司第三届监事会提名陆雅峰为公司第三届监事会非职工监事候选人。候选人的简历详见2015年7月23日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第三届监事会第十一次会议决议公告》。
本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
上述议案的内容详见公司2015年7月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）、股东账户卡到本公司办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；
（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式（010-62602100）登记（须在2015年8月5日17:00前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记时间：2015年8月5日上午9:00—11:30，下午14:00—17:30
3、登记地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层公司第五会议室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：
1、采用深交所交易系统投票的投票程序：
（1）投票时间：2015年8月7日上午9:30—11:30，下午13:30—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）股东投票代码：362642；投票简称：荣联投票
（3）股东投票的具体程序：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项填报本次临时股东大会议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除累积投票议案（即议案6）外的所有议案表达相同意见；
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下：
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
■
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年8月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东办理身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
①申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功5分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2015年8月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年8月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
3、公司地址：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦11层
4、公司邮编：100080
5、联系人：史卫华、高少薇
6、联系电话：010-62602016
7、联系传真：010-62602100（传真函上请注明“股东大会”字样）
8、授权委托书（详见附件）
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司
二〇一五年七月二十三日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2015年8月7日召开的北京荣之联科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
■
说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证（营业执照）号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-064
北京荣之联科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届监事会第十一次会议于2015年7月22日在公司15层会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于选举公司监事的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司股东代表监事高少薇因工作原因申请辞去公司监事职务，高少薇的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司股东提名，同意选举陆雅峰(简历见附件)为第三届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第三届监事会第十一次会议决议
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司监事会
二〇一五年七月二十三日
附件：
股东代表监事候选人简历
陆雅峰，女，1982年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。自2005年至今就职于北京荣之联科技股份有限公司，历任销售助理、客户经理职务，现担任公司客户经理职务。
陆雅峰与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。陆雅峰不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-065
北京荣之联科技股份有限公司
关于监事辞职及选举公司监事候选人的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会于2015年7月21日收到股东代表监事高少薇的书面辞职报告，其因工作原因请求辞去公司第三届监事会股东代表监事职务。高少薇辞职后仍担任公司证券事务代表职务。
高少薇的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，高少薇的辞职报告将在公司股东大会选举出新监事后生效，在此之前其仍将按照相关规定履行监事的职责。公司监事会对高少薇在监事任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！
根据相关法律法规及《公司章程》规定，经公司股东提名，拟选举陆雅峰为第三届监事会股东代表监事候选人。公司监事会于2015年7月22日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》，同意选举陆雅峰为公司监事会监事候选人(简历见附件)，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满。
监事候选人陆雅峰尚需提请公司2015年度第三次临时股东大会选举通过。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司监事会
二〇一五年七月二十三日
附件：
股东代表监事候选人简历
陆雅峰，女，1982年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。自2005年至今就职于北京荣之联科技股份有限公司，历任销售助理、客户经理职务，现担任公司客户经理职务。
陆雅峰与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。陆雅峰不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-066
北京荣之联科技股份有限公司
关于签订战略合作框架协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年7月22日，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）与天津凯乐投资管理有限公司（以下简称“凯乐投资”）签署了《建立“天津生物云计算产业园”战略合作框架协议书》。协议的具体情况如下：
一、协议签署概况
公司与凯乐投资根据自愿平等、诚信公平，共同发展的原则，针对凯乐投资所属的天津市河东区津塘路138号 “北京军区环渤海方向整理储备基地”项目中的4-6号楼，合作建立“天津生物云计算产业园”项目一事，有意形成战略合作伙伴关系，初步达成共同合作协议。
二、合作方情况介绍
1、公司名称：天津凯乐投资管理有限公司
2、法定代表人：武燕军
3、主营业务：投资管理、房屋租赁、物业服务、仓储服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
4、注册地址：天津市河东区津塘路138号增2号
5、注册时间：2011年6月8日
6、注册资本：1000万元人民币
6、该公司与本公司不存在关联关系。
7、最近一个会计年度（2014年）未与公司发生类似业务。
三、协议的主要内容
1、合作内容：
凯乐投资（甲方）提供建设用地、相应建设手续及项目工程建设；荣之联（乙方）负责定制研发中心、云计算中心等配套设施建设方案及运营管理方案（方案的规格、技术指标、交付时间等相关事宜以三方签订的正式投资协议为准），承担主要投资。
2、双方承诺：
（1）甲方提供项目建设用地，保证该地块相关法律文件、政府报备文件完整有效。按照“天津云计算中心”的设计要求，按时保质完成工程建设。甲方在天津市政府及有关部门协助下，负责落实政府和电力等部门为产业园提供供电等市政配套。
（2）乙方定制的研发中心、云计算中心等配套设施建设方案，须符合“天津云计算中心”的设计标准、规格及技术指标。乙方负责制定“天津云计算中心”运营管理方案，引入云计算产业链的相关企业入园发展。乙方提供主要建设资金和“天津云计算中心”技术设备采购、安装资金。
（3）签署时间：2015年7月22日
（4）协议有效期：有效期1年，在 2015 年 12 月 31 日前协商一致签署正式投资合作协议，双方具体合作内容以正式投资合作协议约定为准。
四、协议签订对上市公司的影响
1、公司具备履行协议的能力，公司的人员、技术均能够保证协议的顺利履行。
2、上述协议的签订有利于推进公司生物云领域的发展战略。
3、上述协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行上述协议而对合作方形成依赖。
五、风险提示
本协议为框架协议，协议的履行存在受不可抗力风险的影响导致合同不能完全履行的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《战略合作框架协议书》。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十三日