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股票代码：600602 股票简称：仪电电子
900901 仪电B股
释义
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声明
一、董事会声明
上海仪电电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海仪电电子股份有限公司。
二、交易对方声明
本次资产出售的交易对方仪电资产已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方仪电资产、云赛信息、仪电电子集团、乾钧投资、塞嘉设备及朱正文等54名自然人已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在仪电电子拥有权益的股份。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组成。
1、上市公司资产出售
上市公司拟将持有的真空显示100.00%股权、电子印刷100.00%股权出售至仪电资产。
2、发行股份购买资产
仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即7.02元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票购买南洋万邦54.50%股权、塞嘉电子40.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权和宝通汎球100.00%股权，向朱正文等13名自然人非公开发行股票购买南洋万邦45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资及宋来珠等2名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子60.00%股权，向仪电电子集团及汤志东等21名自然人非公开发行股票购买科学仪器100%股权，向仪电电子集团及袁为立等18名自然人非公开发行股票购买分析仪器100%股权。
上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦100%股权、塞嘉电子100%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、宝通汎球100.00%股权、科学仪器100%股权、分析仪器100%股权。
（二）交易对方
本次重大资产重组涉及的交易对方如下：
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（三）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年3月31日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况
本次拟注入资产及拟出售资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估并经备案的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年3月31日。仪电电子拟出售资产的预估值为3,868.51万元，其中：真空显示100.00%股权的预估值为407.29万元，电子印刷100.00%股权的预估值为3,461.22万元；全部拟注入资产的预估值为117,903.70万元，其中：南洋万邦100.00%股权的预估值为19,500.00万元，塞嘉电子100.00%股权的预估值为25,400.00万元，信息网络73.30%股权的预估值为11,141.60万元，科技网络80.00%股权的预估值为23,200.00万元，卫生网络49.00%股权的预估值为142.10万元，宝通汎球100.00%股权的预估值为7,170.00万元，科学仪器100.00%股权的预估值为26,400.00万元，分析仪器100.00%股权的预估值为4,950.00万元。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：
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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2015年3月31日的估值的比较，具体情况如下：
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注1：TTM指Trailing Twelve Months（最近12 个月业绩）。
注2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较高。各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月，而且2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理匹配交易对方持股的长期性。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.02元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
（四）预计发行数量
本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年3月31日。仪电电子拟出售资产的预估值为3,868.51万元；全部拟注入资产的预估值为117,903.70万元，按照7.02元/股的发行价格计算，相关资产注入交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
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（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的36个月届满之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后6个月内，如仪电电子股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长6个月。
仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的36个月届满之日和仪电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后6个月内，如仪电电子股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长6个月。
朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下之日起的36个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应公司/对应个人名下之日起的36个月届满之日和对应公司/对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
（下转50版）
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
上海仪电电子（集团）有限公司
上海塞嘉电子设备有限公司
杭州乾钧投资管理有限公司
云赛信息（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方
朱正文等54名自然人
资产出售交易对方
住所/注册地址
上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座
住所/注册地址
上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
上海市宝山区长江西路101号2号楼
杭州市西湖区天目山路398号1幢367室
上海市闵行区莘庄工业区光华路1188号
详见本预案“第三章交易对方基本情况”
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一五年七月