第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-053
华闻传媒投资集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2015年7月13日以电子邮件的方式发出通知。会议于2015年7月23日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事长温子健先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托副董事长汪方怀先生代为行使表决权，独立董事李慧中先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托独立董事李志勇先生代为行使表决权。会议由副董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：
（一）审议并通过《2015年半年度报告及报告摘要》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《2015年半年度报告》于同日在巨潮资讯网上公告，《2015年半年度报告摘要》同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。
（二）审议并通过《关于深圳证券时报传媒有限公司授权<中国基金报>社有限公司代理<证券时报>基金经营业务的议案》
本次授权事项涉及公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司授权关联方《中国基金报》社有限公司代理《证券时报》基金信息披露、基金商业广告等业务，关联董事温子健回避表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关联交易公告》（公告编号：2015-055）。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票专项工作事项安排的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月二十四日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-055
华闻传媒投资集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）与《中国基金报》社有限公司（以下简称“中国基金报”）于2015年7月23日签署《基金业务代理协议》，授权中国基金报代理《证券时报》基金信息披露、基金商业广告等业务，委托期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，业务代理费累计不得超过2,500.00万元。
（二）交易各方关联关系
中国基金报是深圳证券时报社有限公司（以下简称“证券时报社”）的控股子公司，因公司及时报传媒的法定代表人、董事长温子健为证券时报社的社长兼总编辑，并担任中国基金报的法定代表人、董事长，根据深交所《股票上市规则》规定，中国基金报为公司及时报传媒的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
除了时报传媒与证券时报社正常履行《经营业务授权协议》的关联交易和本次交易外，公司及时报传媒在连续十二个月内与中国基金报及其股东证券时报社发生的关联交易主要情况如下：
1、2015年3月25日，时报传媒与证券时报社签署《增资协议书》，同比例对深圳怀新企业投资顾问股份有限公司增资，时报传媒现金出资2,100.00万元，仍持有深圳怀新企业投资顾问股份有限公司30.00%股份。
2、2015年3月27日，时报传媒与证券时报社下属控股子公司深圳华闻在线网络有限公司（以下简称“华闻在线”）签署《创业板公司网络服务协议》，时报传媒委托华闻在线在证券时报网（www.stcn.com）上编辑、制作、发布和维护有关创业板公司客户的相关业务，并支付华闻在线保障网站正常运行的网络发布费用，委托期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，协议总金额不超过650.00万元。
本次交易金额不超过2,500.00万元，加上上述两项交易，公司及时报传媒在连续十二个月内与中国基金报及其股东证券时报社发生的关联交易累计不超过5,250.00 万元，累计占公司最近一期经审计净资产的0.76%。
（三）公司董事会审议表决情况
公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健回避表决。
公司于2015年7月23日召开的第六届董事会第十三次会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于深圳证券时报传媒有限公司授权<中国基金报>社有限公司代理<证券时报>基金经营业务的议案》，同意时报传媒授权中国基金报代理《证券时报》基金信息披露、基金商业广告等业务。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
根据深交所《股票上市规则》10.2.4条和10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易经公司董事会批准并披露。本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
名称：《中国基金报》社有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：温子健
注册资本：1,000.00万元
营业执照注册号：440301108536037
税务登记证号：440300085964262
经营范围：发布各类广告（含外商来华广告）；承办分类广告；资料翻译；信息咨询（不含限制项目）；销售新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材（国家有专项规定的项目除外）。
中国基金报成立于2013年12月19日，证券时报社持有其80.00%股权，中国青年出版社、中国青年杂志社各持有其10.00%股权。证券时报社的实际控制人为人民日报社。
截至2014年12月31日，中国基金报经审计的资产总额为1,090.05万元，负债总额为142.12万元，净资产为947.93万元，2014年1-12月实现营业收入951.23万元。
截至2015年6月30日，中国基金报未经审计的资产总额为822.44万元，负债总额为46.16万元，净资产为776.27万元，2015年1-6月实现营业收入488.10万元。
因公司法定代表人、董事长温子健为中国基金报的法定代表人、董事长，根据深交所《股票上市规则》规定，中国基金报为公司关联方。
三、交易的定价政策及定价依据
时报传媒每月按代理业务到账收入的13.50%向中国基金报支付业务代理费。该交易定价主要参考平面媒体广告业务代理平均市场价格。
四、交易协议的主要内容
时报传媒与中国基金报于2015年7月23日签署的《基金业务代理协议》主要内容如下：
（一）时报传媒授权中国基金报代理《证券时报》基金信息披露、基金商业广告等业务。
（二）协议有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。
（三）时报传媒每月按代理业务到账收入的13.50%向中国基金报支付业务代理费。委托期限内，业务代理费累计不得超过人民币2,500.00万元。
（四）协议自双方代表签字并加盖公章之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
在将相关基金业务授权给中国基金报代理后，时报传媒将不再专门组建从事《证券时报》基金信息披露及基金商业广告等方面业务的队伍。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
中国基金报自成立以来，一直致力于为各类基金公司及相关机构提供专业媒体服务，目前已打造出一支成熟的基金业务经营团队，与中国基金业协会及90%的公募基金公司建立了紧密合作关系，在基金细分领域具有较大市场影响力。因此，一方面，该交易有利于时报传媒借助中国基金报的资源优势，扩大基金领域市场占有率；另一方面，有利于时报传媒利用中国基金报的专业队伍，节约人力成本，提高工作效率。
（二）交易对上市公司的影响
中国基金报不具有中国证监会指定的基金信息披露资格，与时报传媒现有主营业务不构成竞争关系。本次关联交易有利于本公司节约人力成本，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日公司未与中国基金报发生关联交易。
九、独立董事独立意见
公司全体独立董事就本次授权暨关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：
1．本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事温子健回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2．本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
3．本次关联交易有利于公司节约人力成本，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事独立意见；
3．基金业务代理协议；
4．中国基金报营业执照、税务登记证复印件；
5．中国基金报最近一年又一期财务报表。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月二十四日