关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会
核准批复的公告
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-070
江苏三友集团股份有限公司
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会
核准批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015 年7月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，现将批复主要内容公告如下：
一、核准公司本次重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司发行135,888,704股股份、向上海天亿资产管理有限公司发行93,752,825股股份、向上海美馨投资管理有限公司发行87,372,319股股份、向北京凯雷投资中心（有限合伙）发行84,574,589股股份、向北京世纪长河科技集团有限公司发行77,349,497股股份、向天津大中咨询管理有限公司发行35,865,180股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行34,120,275股股份、向上海和途投资中心（有限合伙）发行31,419,115股股份、向昆山高益咨询管理有限公司发行18,383,786股股份、向太平人寿保险有限公司发行16,471,358股股份、向上海京瑞投资中心（有限合伙）发行16,044,371股股份、向重庆德凯科技发展有限公司发行13,529,848股股份、向北京华新博融投资咨询有限责任公司发行7,976,667股股份、向华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,577,433股股份、向湖南晟果创业投资有限公司发行6,176,759股股份、向北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）发行4,973,754股股份、向苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）发行4,813,311股股份、向昆山分享股权投资企业（有限合伙）发行4,242,412股股份、向北京汇动融创投资有限公司发行3,294,683股股份、向中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙）发行3,208,874股股份、向上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）发行1,604,437股股份、向云南舜喜健康产业投资有限公司发行1,317,709股股份、向北京天域医康投资管理有限公司发行1,208,586股股份、向河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司发行802,218股股份、向徐可发行24,707,037股股份、向朱玉华发行23,910,921股股份、向高伟发行20,648,750股股份、向余继业发行18,942,062股股份、向胡波发行17,648,808股股份、向付桂珍发行13,726,132股股份、向俞熔发行12,353,519股股份、向高艳发行10,706,383股股份、向胡显光发行7,412,111股股份、向温海彦发行7,000,327股股份、向林琳发行6,176,759股股份、向张雅军发行4,941,407股股份、向叶莉发行4,804,146股股份、向赵奇发行4,117,839股股份、向赵泽伟发行2,887,986股股份、向陈向东发行2,567,100股股份、向秦阳发行2,470,704股股份、向岳仍丽发行2,291,989股股份、向王织发行2,264,812股股份、向魏宪书发行2,058,920股股份、向张秀丽发行2,058,920股股份、向俞昀发行2,031,330股股份、向丁子发行1,858,518股股份、向戚克栴发行1,604,437股股份、向邹炎平发行1,540,072股股份、向骞虹发行1,405,556股股份、向陈冷穆发行1,317,709股股份、向张俊斌发行1,152,995股股份、向刘伊发行1,029,460股股份、向孙彤发行1,029,460股股份、向宋启军发行947,103股股份、向周瑞山发行923,769股股份、向杨然发行905,925股股份、向何敏发行886,708股股份、向马国庆发行878,472股股份、向董玉国发行823,568股股份、向和小东发行823,568股股份、向李林发行823,568股股份、向杨翠英发行768,663股股份、向李斌发行687,679股股份、向张建平发行686,307股股份、向张瑞霞发行686,307股股份、向张丽发行658,854股股份、向周宝福发行617,676股股份、向刘群新发行617,676股股份、向张宁发行617,676股股份、向李磊发行549,045股股份、向余清发行549,045股股份、向陈忠桥发行549,045股股份、向卫东发行516,103股股份、向陈萍发行422,765股股份、向刘聚涛发行421,392股股份、向崔岚发行411,784股股份、向张胜江发行411,784股股份、向滕娆发行370,606股股份、向赵路发行341,781股股份、向叶春英发行315,701股股份、向吴宾发行292,367股股份、向陈志超发行274,523股股份、向刘相国发行274,523股股份、向吕祖芹发行274,523股股份、向张学富发行263,542股股份、向朱桂芳发行247,070股股份、向林锦盘发行247,070股股份、向雷兴雨发行247,070股股份、向相培恒发行247,070股股份、向闫丽宣发行237,462股股份、向段泽彪发行220,991股股份、向罗彤发行205,892股股份、向张宇发行205,892股股份、向李翔发行190,793股股份、向周雷发行189,125股股份、向李若琳发行164,714股股份、向许建兵发行164,714股股份、向喻琰发行164,714股股份、向李铁军发行133,143股股份、向王景安发行109,809股股份、向蒋京湘发行82,357股股份、向邓小俊发行57,650股股份购买相关资产。
二、核准公司非公开发行不超过60,975,609股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。
四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。
公司董事会将根据上述批复的要求及股东大会的授权，办理本次重大资产重组的后续实施事宜，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月二十三日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-071
江苏三友集团股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。根据中国证监会对本公司重组的反馈的要求，以及《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1718号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、在重组报告书“第十节 本次交易的合规性分析”之“四、关于本次交易是否需要依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》取得省级主管部门的批准”中对本次交易是否需要取得省级商务部门批准进行了补充披露。
二、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、（六）凯雷投资参与本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准的说明”中对本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准进行了补充披露。
三、在重组报告书“第十七节 本次交易相关的证券服务机构”中补充披露了本次交易的主承销商，并在重组报告书“第十节 本次交易的合规性分析”之“五、关于本次交易对主承销商安排的合法性”中对本次交易主承销商安排的合法性进行了补充披露。
四、在重组报告书“第四节 交易标的情况（置出资产）”之“七、江苏三友审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、江苏三友债权人知悉资产置出安排的情况说明”中对江苏三友审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、江苏三友债权人知悉资产置出安排的情况进行了补充披露。
五、在重组报告书“第四节 交易标的情况（置出资产）”之“三、（三）上市公司目前尚未解除对外担保的进展”中对上市公司对外担保的主债务人能源公司基本情况、上市公司实际控制人陆尔穗关于该项担保出具的承诺进行了补充披露。
六、在重组报告书“第四节 交易标的情况（置出资产）”之“四、（二）债务转移情况”中对未取得债权人同意函情况、银行等特殊债权人同意函情况、上市公司实际控制人相关承诺进行了补充披露。
七、在重组报告书“第四节 交易标的情况（置出资产）”之“五、南通友谊、陆尔穗具有履约能力”中对南通友谊、陆尔穗对其关于本次交易的债权债务处理、置出资产的抵押担保等事项作出兜底承诺的履约能力进行了补充披露。
八、在重组报告书“第七节 本次发行股份情况” 之“二、（四）本次募集配套资金的必要性”和“（七）本次募集配套资金失败的补救措施”中对本次募集资金必要性、募集资金管理和使用制度及募集资金失败的补救措施进行了补充披露，在重组报告书“第八节 交易标的的评估或估值”之“二、（二）收益法评估情况”中对本次交易估值是否考虑募集资金投入带来的效益进行了补充披露。
九、在重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》”对业绩补偿方式调整进行了补充披露，在“第十节 本次交易的合规性分析”之“六、关于本次交易股份补偿安排是否中国证监会的相关规定”中对调整后的业绩补偿安排是否符合证监会相关规定进行了补充披露。
十、在重组报告书“第五节 拟注入资产状况”之“四、（三）、1、收购慈铭体检27.78%股权”中对收购慈铭体检剩余股权的未来安排、收购慈铭体检剩余股权不能按期支付的风险，以及美年大健康收购慈铭体检的交易不适用首次累计计算原则、预期合并计算原则进行了补充披露。
十一、在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、（十一）京瑞投资” 、“第五节 拟注入资产情况”之“四、（三）1、收购慈铭体检27.78%股权”中对京瑞投资各合伙人实缴出资情况进行了补充披露。
十二、在重组报告书“第五节 拟注入资产情况”之“四、（三）1、收购慈铭体检27.78%股权”中对未来如能顺利收购慈铭体检剩余股份后的发展战略、整合计划、整合风险及对本次重组的影响进行了补充披露。
十三、重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、（一）本次交易对股权结构的影响”及“第五节 拟置入资产情况”之“八、美年大健康主要股东及实际控制人情况”中对实际控制人及其一致行动人确定的依据、美年大健康最近三年实际控制人未发生变更情况进行了补充披露。
十四、在重组报告书“第五节 拟注入资产状况”之“四、（四）报告期内收购体检中心的基本情况”中对因收购增加的控股体检中心情况、自建和收购的控股体检中心对美年大健康营业收入、总资产、净利润的影响以及美年大健康最近三年主营业务未发生变化情况进行了补充披露。
十五、重组报告书“第十五节 其他重要事项”之“四、（一）、7、美年大健康近三年违法违规行为情况”中对美年大健康报告期内行政处罚的具体内容、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第一款第（二）项规定的依据、本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施以及美年大健康相关处罚的法律风险进行了补充披露。
十六、在重组报告书“第五节 拟注入资产状况”之“十七、（七）董事、监事、高级管理人员任职资格”中本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条关于发行人已经依法建立健全董事会制度、相关机构和人员能够依法履行职责的规定进行了补充披露，在重组报告书“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”中对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条进行了补充披露，“第十五节 其他重要事项”之“四、（一）10、关于李俊德在担任美年大健康独立董事期间董事会所作决议是否有效”对李俊德作出决议有效性进行了补充披露。
十七、在重组报告书“第五节 拟注入资产状况”之“十、（一）股份权属情况”中对俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、徐可所持有美年大健康股份质押担保形成的原因，相关主债权种类、数额、用途、债务人履行债务的期限，南方资本解除质押不可撤销以及该控制权被质押符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定进行了补充披露。
十八、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“十一、（三）租赁房产”中对租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致的具体情况、风险，租赁物业瑕疵对上市公司持续经营的影响及相关解决措施进行了补充披露。
十九、在重组报告书“第五节 拟注入资产状况”之“十一、（三）报告期内股权转让价格差异说明”中对相关美年大健康2013年7月、2015年2月股权转让价格差异原因、2014年3月和2014年6月增资整体估值差异的原因及合理性、2013年7月增资不同主体增资价格不同是否符合《公司法》相关规定进行了补充披露。
二十、在重组报告书“第十一节 管理层讨论分析”之“三、（二）美年大健康的行业地位”中对美年大健康在专业健康体检市场的市场占有率较高的依据及美年大健康相对于医院附属体检中心、专业健康体检机构和其他医疗机构的竞争优势和劣势进行了补充披露。
二十一、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“二、注入资产的主营业务”和“十一、（四）业务经营许可”中对美年大健康体检中心《医疗机构服务许可证》的诊疗科目、增值服务情况进行了补充披露。
二十二、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“十一、（四）业务经营许可”中对美年大健康《医疗执业许可证》续展安排及是否存在法律障碍进行了补充披露，并对部分体检中心《医疗执业许可证》进行了更新。
二十三、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“四、（四）2、外送检测”中对美年大健康向客户告知外送检测事项、外送检测单位资质、外送检测产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制进行了补充披露。
二十四、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“四、（四）3、委外体检”中对美年大健康委外体检产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制进行了补充披露。
二十五、在重组报告书“第五节 拟注入资产状况”之“十六、美年大健康员工及社会保障情况”中对美年大健康医师的雇佣模式及劳动合同签订情况、分院保障的含义、具体职能以及其他人员的具体职能进行了补充披露。
二十六、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“十三、（三）质量控制执行情况”中对报告期内质量性投诉涉及的主要内容、后续处理方式以及报告期内是否发生因质量纠纷产生的诉讼、仲裁进行了补充披露。
二十七、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“十三、（三）质量控制执行情况”中对美年大健康质量控制、防范漏检、误检风险的制度安排及执行情况进行了补充披露。
二十八、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“四、（二）2、连锁管理”中对美年大健康对参股体检中心的管控措施、对美年大健康的影响，以及对参股体检中心的后续整合安排进行了补充披露。
二十九、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“七、报告期公司客户的稳定性”中对美年大健康客户结构、客户稳定性进行了补充披露。
三十、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“四、（一）1、健康体检套餐及其设计”中对美年大健康体检套餐项目、标价、实际执行价格，以及美年大健康体检中心增值服务种类进行了补充披露。
三十一、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“三、（一）公司经营概况”中对相关报告期内年体检数量统计描述进行了更正。
三十二、在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、注入资产的盈利能力分析”中对美年大健康报告期各项经营指标变化情况、新增自建或收购体检中心业绩与营业收入增长的匹配性进行了补充披露。
三十三、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“四、（二）管理模式”中对美年大健康各分区报告期营业收入、毛利率、净利润等情况进行了补充披露，在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、重要分部信息”中对美年大健康重要子公司的分部信息进行了补充披露。
三十四、在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、（三）毛利率分析”中对美年大健康报告期毛利率高于行业平均水平的原因及合理性、各地区毛利率报告期存在波动的原因进行了补充披露。
三十五、在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、（五）净利率分析”中对美年大健康净利率波动的原因进行了补充披露。
三十六、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“四、（四）4、融资租赁”中对融资租赁主要内容、会计处理，以及对美年大健康生产经营的影响进行了补充披露。
三十七、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“四、（四）5、售后回租”中对售后回租业务主要内容、会计处理等情况进行了补充披露。
三十八、在重组报告书“第六节 拟注入资产的业务与技术”之“十一、（三）租赁房产”中对房屋租赁合约的主要内容、相关会计处理原则、对美年大健康生产经营的影响进行了补充披露。
三十九、在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、（一）2、应收账款”中对美年大健康报告期应收账款前五名情况、美年大健康应收账款坏账准备计提的充分性进行了补充披露。
四十、在重组报告书“第十三节 同业竞争和关联交易”之“三、近三年注入资产的关联交易情况”中对美年大健康报告期内关联交易的必要性、公允性及占同类交易比例进行了补充披露。
四十一、在重组报告书“第八节 交易标的的评估或估值”之“二、注入资产的评估情况”中对美年大健康收益法评估中净利润相关参数的评估过程、具体评估金额进行了补充披露。
四十二、在重组报告书“第八节 交易标的的评估或估值”之“二、注入资产的评估状况”中对美年大健康收益法评估增值的原因及合理性、营业收入、毛利率的合理性、财务费用、资本支出、营运资金的预测依据及合理性进行了补充披露。
四十三、在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、（九）2015年业绩预测的可实现性”中对美年大健康2015年业绩预测的可实现性进行了补充披露。
四十四、在重组报告书“第八节 交易标的的评估或估值”之“二、（二）收益法评估情况”中对将深圳鸿康杰科技有限公司纳入收益法的未来现金流预测的依据及合理性进行了补充披露。
四十五、重组报告书“第八节 交易标的的评估或估值”之“一、（四）置出资产收益评估中营业收入预测的合理性”中对置出资产营业收入预测的合理性进行了补充披露。
四十六、重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、（一）17、长期待摊费用”中对长期待摊费用摊销方法、受益期的确认原则，是否符合《企业会计准则》相关规定进行了补充披露。
四十七、在重组报告书“第八节 交易标的的评估或估值”之“二、（二）7、非经营性资产”中对溢余货币资金的确认依据及合理性进行了补充披露。
四十八、在重组报告书中“第五节 拟注入资产状况”之“十六、美年大健康员工及社会保障情况”中对美年大健康及其子公社保及公积金缴纳情况、报告期内未缴纳对美年大健康业绩和评估的影响，未来年度社保及公积金预测合理性，以及美年大健康及其子公司员工的稳定性等进行了补充披露。
四十九、在重组报告书中“第一节 本次交易概述”之“三、（三）发行股份募集配套资金”及“四、本次重组对上市公司的影响”中对按照募集配套资金上限计算的本次交易对上市公司股权结构及财务指标的影响进行了补充披露。
五十、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、（七）部分自然人交易对方参与交易的合法性核查”中对本次交易是否需要取得外资主管部门的批准，以及胡显光、刘伊、滕娆参与本次重组的合规性进行了补充披露。
五十一、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“一、24家机构股东”中对机构交易对方的控制关系、主要股东及其他关联人的基本情况进行了补充披露，鉴于部分机构交易对方基本情况及下属企业情况发生变化，以及部分交易对方对财务数据进行了审计，在“第三节 交易对方情况”之“一、24家机构股东”中调整了相关内容。
五十二、在重组报告书“第五节 拟注入资产状况”之“十七、（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况”中对美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业的经营范围进行了补充披露。
五十三、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、（五）机构交易对方的私募基金备案情况”中对本次交易24家机构股东中属于私募投资基金的9家机构私募基金备案情况进行了补充披露。
五十四、2015年6月3日，上市公司向全体股东每10股派0.8元，送2.4股红股。在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”中对上市公司基本情况、历史沿革、前十大股东等相关情况进行了修改。
五十五、2015年6月3日，上市公司向全体股东每10股派0.8元，送2.4股红股，根据《资产置换协议》，本次交易拟置出资产作价、发行股份数等进行调整。在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易概述”、“六、本次重组支付方式和募集配套资金安排”、“七、本次交易对上市公司的影响”、“十/（三）并购重组摊薄每股收益的填补安排”，“第一节 本次交易概述”之“三、交易方案概况”、“四、本次交易对上市公司的影响”，“第七节 本次发行股份情况”等处对相关内容进行了调整或补充披露。
五十六、根据中国证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1718号），更新了本次交易需履行的审批程序。请详见重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概述”、“第十四节 风险因素”等。
五十七、在重组报告书“第四节 交易标的情况（置出资产）”之“一、拟置出资产涉及股权转让的情况”中对上市公司新成立子公司江苏业勤服饰有限公司、南通伟易服饰有限公司相关情况，以及南通三明时装有限公司增资情况进行了补充披露。
五十八、根据美年大健康实际控制人俞熔所控制企业的最新情况，对“第五节 拟注入资产状况”之“九、美年大健康实际控制人控制的其他企业”、“第十三节 同业竞争与关联交易”等处对相关内容进行了调整。
五十九、根据美年大健康董事、监事、高级管理人员最新对外投资及持股情况，对“第五节 拟注入资产状况”之“十七、美年大健康董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”、“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、注入资产的关联方与关联关系”等相关内容进行了调整。
六十、根据美年大健康实际经营情况，对重组报告书美年大健康新增体检中心、资产等情况进行了补充披露。
六十一、2015年5月22日，美年大健康独立董事李俊德因个人原因辞去独立董事职务；2015年6月1日，美年大健康召开2015年第二次临时股东大会，选举刘晓为公司独立董事。根据上述变化，在重组报告书“第五节 拟注入资产状况”之“十七、美年大健康董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”等处对相关信息进行了调整或补充披露。
修订后的重组报告书刊载于巨潮资讯网。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月二十三日