证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-054

  江苏辉丰农化股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏辉丰农化股份有限公司第六届董事会第十次会议于2015年7月22日下午1:30在公司会议室召开。公司于2015年7月11日以电子邮件方式、电话等方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议《关于调整公司发行可转换公司债券募集资金运用项目》的议案

  公司近日收到盐城科菲特生化技术有限公司（一下简称“科菲特”）少数股东要求终止收购协议的函：鉴于其客户采购和市场发生变化，完成原先业绩承诺存在不确定性，将会影响其对江苏辉丰农化股份有限公司收购其股权时的承诺净利润产生较大影响，为了保护上市公司股东利益，同意终止与其签订的附条件生效的投资协议。同时调增原先计划投资与拟用募集资金有差异的化工仓储物流项目自营业务配套流动资金。公司可转换债券项目做相应调整，调正后的项目如下：

  单位：万元

  ■

  公司同意盐城科菲特生化技术有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，以实现公司股东利益最大化。

  根据公司股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。

  二、审议《未来三年股东回报规划（2015 年—2017 年）》 的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关规定，为完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司对现有分红政策及决策程序进行了修订，并制定了《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》。

  具体内容详见刊载于2015年7月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。

  三、审议《江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案

  为了进一步促进公司建立、健全激励约束机制，提高员工的凝聚力，充分调动员工工作的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟将实施员工持股计划并拟定了《江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

  《江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》、独立董事关于该事项出具的独立意见、公司监事会决议详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。公司聘请律师事务所将对员工持股计划出具法律意见书。

  公司董事仲汉根、季自华、李萍、姜正霞、张建国、陈晓东是本次员工持股计划授予对象，故上述董事回避了该议案表决。

  经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议《关于提请股东大会授权董事会办理江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜》的议案

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会实施员工持股计划；

  （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

  （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  公司董事仲汉根、季自华、李萍、姜正霞、张建国、陈晓东是本次员工持股计划授予对象，故上述董事回避了该议案表决。

  经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议《关于制定江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

  为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程之规定，特制定该管理规则。《江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议《2015年第二次临时股东大会通知》的议案

  《2015年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2015-056）刊载于2015年7月24日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十三日

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-055

  江苏辉丰农化股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2015年7月22日以通讯表决方式召开。应参与表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过《关于<江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  监事会认为：

  1、员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，程序合法、有效。

  2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  3、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  表决结果:同意3票,反对 0票,弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于核实员工持股计划持有人名单的议案》

  监事会认为：

  本次拟定的员工持股计划持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决结果:同意3票,反对 0票,弃权 0 票。

  特此公告

  江苏辉丰农化股份有限公司监事会

  二〇一五年七月二十三日

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-056

  江苏辉丰农化股份有限公司

  关于召开二〇一五年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，提请召开二〇一五年第二次临时股东大会。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议的相关事项公告如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、召开时间：现场会议时间：2015年8月11日（星期二）14：00。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2015年8月10日（星期一）上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日（星期一）15:00至2015年8月11日（星期二）15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年8月6日（星期四）

  3、现场会议地点：大丰市海洋经济开发区南区纬二路公司二楼会议室

  4、会议召集人：江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  5、会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

  二、本次股东大会出席对象

  1、2015年8月6日下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  三、本次股东大会审议事项

  1、本次股东大会审议的议案为：

  （1）审议《未来三年股东回报规划（2015 年—2017 年）的议案》；

  （2）审议《江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

  （3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

  （4）审议《关于制定江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》；

  2、本次会议审议的议案由公司第六届董事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  3、上述议案的内容详见2015年7月24日的证券时报、上海证券报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公司《第六届董事会第十次会议决议公告》。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记手续：（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方 式登记，不接受电话登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：大丰市海洋经济开发区南区纬二路（王港闸南首），邮编： 224145信函登记名称：江苏辉丰农化股份有限公司证券事务部，信函上请注明"股东大会" 字样。

  3、登记时间：2015 年8月10日上午8：30-11:30，下午2：00-5：00。

  五、参加网络投票的操作程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）投票代码：362496

  （2）投票简称：辉丰投票

  （3） 投票时间：2015年8月10日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

  （4）在投票当日，“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  B、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1；2.00元代表议案2；3.00元代表议案3；4.00元代表议案4,具体如下表：

  ■

  C、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  D、投票规则

  ①、本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  ②、网络投票不能撤单。

  ③、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  ④、同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  E、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  F、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日15:00至8月11日15:00期间的任意时间。

  （2） 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码

  股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出，次日方可使用。服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880 / 25918485 / 25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

  3、投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他注意事项

  1、会务联系人：证券事务部，贲银良、卞宏群。

  联系电话： 0515-85055568，传真0515-83516755

  通讯地址：大丰市海洋经济开发区南区纬二路（王港闸南首），邮编： 224145

  2、本次会议会期半天，出席现场会议股东的食宿及交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十三日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2015年8月11日召开的江苏辉丰农化股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  备注：

  1、如委托人未作任何投票提示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

  2、受托人参与表决应填列委托人的相关持股资料；

  3、股东填列的股份数不得超过截止 2015年8月6日在中国证券登记结算公司登记的股份数，表决方为有效，否则表决无效；

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券账号：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托日期：

  注：授权委托书复印有效。