过去几年A股上市公司并购重组风起云涌，不少新三板公司成为“猎物”；然而，进入2015年，曾经的并购重组“猎物”变身为主动出击进行外延式并购的“猎手”，新三板公司中科招商更是频频举牌A股上市公司

  ⊙记者 赵晓琳 ○编辑 邱江

  新三板公司中科招商自7月8日起10个交易日内连续举牌11家A股上市公司；几乎每天都有挂牌公司披露资产收购公告……在和A股市场一样经历暴跌的洗礼之后，新三板正展现出资本运作方式越来越丰富的新景象，主动出击并购重组是最重要的标志之一。

  由“猎物”变“猎手”

  从多被A股上市公司并购到主动出击频频发起并购，甚至举牌A股上市公司，活跃在新三板并购重组产业链上的各环节主体认识到，新三板并购重组潮真正开启。

  2013年以来，A股上市公司并购重组风起云涌，新三板不少公司成为其“猎物”。据上证报资讯不完全统计，2014年至少有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。从行业来看，信息技术产业类公司因“互联网+”火热而被并购的占比最大。

  但是，进入2015年，随着新三板自身交易的活跃和挂牌公司的“资本”觉醒，以及券商、PE机构、律所等活跃在资本运作产业链环节的各主体共同推动下，不少新三板公司由并购重组的“猎物”纷纷变身为主动出击进行外延式并购的“猎手”，成为并购市场的主导者。

  一组来自全国中小企业股转系统的数据显示，截至7月20日，2015年以来已有29家挂牌公司披露重大资产重组报告书，39家挂牌公司披露收购报告书。

  上证报资讯进一步统计发现，截至7月22日，2015年新三板企业发起的主动并购重组事件达133起。同时，随着新三板公司交易的活跃，“定增+现金”的方式逐渐成为新三板做市企业并购重组的主要选择，在已披露方案的公司中占比高达55%。

  从行业分布来看，这些新三板企业所涉及行业包括电气机械和器材制造业、广电影视、互联网和相关服务、电子设备制造、化学原料及化学制品制造业、软件和信息技术服务业等18个行业（按证监会行业分类）。其中，软件和信息技术行业的公司主动并购意愿最为强烈，高达31家；其次为互联网和相关服务行业13家、专业设备制造业12家、机械器材制造和电子设备制造业各6家。这与A股市场的“互联网+”、高端制造装备等并购重组市场热点完全吻合。

  除此之外，更多的新三板公司携手金融资本尝试进行产业投资，最主要的形式就是合作设立并购基金。一个最新的案例是，7月21日，田野股份宣布拟出资1亿元，与北京方富资本共同设立产业投资并购基金。

  在A股以“PE+上市公司”并购业务闻名市场的硅谷天堂即将于下月挂牌新三板。硅谷天堂投资总监严伟强告诉记者，硅谷天堂将把新三板并购和海外并购作为未来业务的增长点，下半年新三板投资基金将加快发行。挂牌公司携手PE机构成立并购基金或并购平台，培育并购项目，再循环不断地通过定增做大市值来并购项目，而并购的项目则将进一步增加公司利润从而提升公司市值。硅谷天堂2014年投资亿童文教即是如此思路。

  携资“进攻”A股市场

  除了并购资产之外，最令整个资本市场瞩目的是，新三板优质大体量公司借助新三板实现巨额快速融资储备弹药后，着力“进攻”A股市场。

  5月15日，九鼎投资斥资41.5亿元一举拿下中江集团100%的控股权，从而间接控制沪市上市公司中江地产，并拟进一步将其持有的其他部分资产注入上市平台，实现旗下资产在A股上市。这为新三板企业转战A股市场开辟了新的道路。

  紧接着，在A股市场暴跌期间，中科招商自7月8日起10个交易日内连续举牌11家A股上市公司，并表示未来还将视情况继续“抄底”A股，而后将利用自身的存量项目资源与上市公司进行对接。姑且不论中科招商此次“抄底”A股上市公司的举动是财务投资还是战略投资，但粗略估算其目前的浮盈收益已超过去年全年净利润。

  上述两家在新三板挂牌的PE巨头有一个显而易见的共同特点，就是均在挂牌不久后快速实现巨额定增融资，为其“反攻”A股提供了充足的弹药。其中，九鼎投资自2014年4月挂牌以来，先后完成两次定增募集资金约60亿元。今年5月19日，其再度发布股票发行方案，以每股15至25元的价格向公司现有股东以及具备新三板投资者资格的投资者定向发行5亿股，募集资金总额为75至125亿元。而中科招商则在今年挂牌之后1个月内三次快速定增，募资总额高达90亿元。

  除了挂牌的PE机构，新三板明星公司华图教育也曾计划借壳*ST新都，后因*ST新都被暂停交易而导致计划流产。华图教育在恢复新三板交易后火速从协议转让转变为做市转让，并且没有采取一般情况下做市商通过定增获取库存股的方式，而是由华图教育股东直接在二级市场以97.56元/股的价格转让给做市商东方证券95.2万股。业内人士认为，尽管华图教育借壳转板没有成功，但也为其他公司开拓了资本运作的思路。

  市场化催生并购潮

  面对新三板的并购重组潮，某大型券商资深人士直言，在他看来，经过这次A股大调整，巨额再融资和IPO发行暂缓，将在某种程度上造成市场对推行注册制的心理预期下降，而同样经历了“巨震”的新三板并没有救市，一直在坚持市场化的初衷发展，这正是其最具核心竞争力的地方，更有利于并购重组的开展。

  “比如，在收购方面，A股上市公司收购股权超过30%则需发起要约收购，而新三板挂牌公司则不强制全面要约收购，而是尊重公司的意愿和公司的章程准则，由股东大会来表决是否要全面要约收购；若涉及重组，新三板企业在发行股份购买资产时，其发行股份价格是全面协商定价，定价由财务顾问出具相应估值报告，无论采用何种估值体系均可协商，打破了A股上市公司必须采取某个基准日的前N个交易日均价的90%这类半市场化的定价准则。毫无疑问，市场化更容易促成交易达成，我甚至认为未来A股的并购重组的价格也应该是全面协商达成，各种交易条款更加市场化，均由财务顾问进行判断，减少主观性对未来的判断，更多偏向于事实的判断。”上述券商人士进一步表示。

  该人士的观点在某种程度上与目前新三板的发展思路是一致的。全国中小企业股份转让系统市场发展部执行经理魏玮在日前由中国并购公会主办的《并购交易师大讲堂之“并购重组与新三板”》上表示，新三板具有四大功能，即交易、融资、并购重组、股权激励。交易和融资这两大市场功能的实现，大家已有目共睹；并购重组和股权激励案例今年以来亦大量发生。新三板发展的一个大方向就是把审核尽量前端化，更加突出主办券商的权、责、利。

  中国并购公会副会长、国富资本董事长熊焰则在上述论坛上表示，新三板融资的快捷便利、挂牌上市的相对确定性，给整个并购市场和PE机构更大的运作空间和操作的层次，给了新的机会、新的路径，使得并购向共生的层次、更多的企业、更多的产业领域扩张。他还进一步透露，其执掌的国富资本未来投资的两大重点，一是投资并购新三板细分行业龙头企业，二是参与国有股流转业务。