证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-038

  木林森股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2015年7月23日以通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人。会议通知于2015年7月18日以电子邮件及书面形式发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议以通讯表决方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

  一、 审议并通过了《关于授权董事长任期内行使审批决策权限的议案》

  为了规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长在本届董事会任期内行使如下的审批决策权限：

  （一）重大投资审批授权

  对下列绝对金额不超过3,000万元的投资项目，授权公司董事长审批：

  1、设立、注销、转让或变更全资或控股子公司（合并报表范围内的下属企业）；

  2、对全资或控股子公司追加资本金；

  3、对全资或控股子公司的项目投资。

  同一投资对象且投资间隔在12个月以内的，投资额应予累计计算。

  （二） 借款审批权

  银行贷款或对外借款金额在最近一期经审计的净资产总额10%以内的，授权董事长审批。

  （三） 资产抵押审批授权

  为取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额在公司最近一期经审计的净资产总额10%以内的，授权董事长审批。

  表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于公司与平安证券有限责任公司签订〈委托代办股份转让协议〉的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，公司应于上市后六个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

  公司拟与平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署《委托代办股份转让协议》，约定一旦公司股票被终止上市，则由平安证券担任代办股份转让的主办券商，负责公司可能退市后代办股份转让的各项工作，并在代办股份转让实际发生时，按照规定的标准向其支付代办费。

  表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  木林森股份有限公司

  董事会

  2015年7月23日

  证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-039

  木林森股份有限公司

  关于签订委托代办股份转让协议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，公司应于上市后六个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

  2015年7月23日，公司第二届董事会第十五次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司与平安证券有限责任公司签订〈委托代办股份转让协议〉的议案》。公司于2015年7月23日与东平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署了《委托代办股份转让协议》，约定一旦公司股票被终止上市，则由平安证券担任代办股份转让的主办券商，负责公司可能退市后代办股份转让的各项工作，并在代办股份转让实际发生时，按照规定的标准向其支付代办费。

  备查文件：公司与平安证券签署的《委托代办股份转让协议》。

  特此公告！

  木林森股份有限公司

  董事会

  2015年7月23日