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（面向合格投资者）
重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
法定代表人：颜建国
注册资本：1,308,000,000元人民币
设立日期：2002年10月18日
注册地址：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
联系地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦2座7层
工商登记号：500000400005327
组织机构代码证号：20287968-2
联系电话：010-84664531
邮政编码：100029
经营范围：房屋开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、照相器材、通讯设备（不含卫星收发设备）、普通机械、电器机械及器材、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含化学危险品）、装饰材料、家用电器；信息咨询服务。（国家法律、法规禁止和限制的除外）
（二）核准情况及核准规模
2015年4月30日，本公司2015年董事会第2次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。
经中国证监会于2015年6月19日签发的“证监许可[2015]1318号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。
（三）本次债券的主要条款
发行主体：重庆龙湖企业拓展有限公司
债券名称：重庆龙湖企业拓展有限公司2015年公司债券（第二期）
债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本期债券发行规模为40亿元，其中品种一初始发行规模为20亿元，品种二初始发行规模为20亿元，发行人有权在两个品种初始发行规模之间进行全额双向回拨。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变；品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。品种二：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年7月27日。
付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。
付息日期：品种一的付息日期为2016年至2020年每年的7月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的7月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。品种二的付息日期为2016年至2022年每年的7月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的7月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：品种一的期日为2020年7月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2018年7月27日。品种二的期日为2022年7月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年7月27日。
兑付债权登记日：品种一的兑付债权登记日为2020年7月27日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2018年7月27日之前的第3个工作日。品种二的兑付债权登记日为2022年7月27日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2020年7月27日之前的第3个工作日。
兑付日期：品种一的兑付日期为2020年7月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年7月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。品种二的兑付日期为2022年7月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年7月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：品种一的计息期限为2015年7月27日至2020年7月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年7月27日至2018年7月27日。品种二的计息期限为2015年7月27日至2022年7月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年7月27日至2020年7月27日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足40亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所。
新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。
募集资金专项账户：
1、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
开户银行：中信银行重庆两江支行
银行账户：8111201014100018084
2、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
开户银行：招商银行重庆分行江北支行
银行账户：231281964510001
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年7月23日。
发行首日：2015年7月27日。
预计发行期限：2015年7月27日至2015年7月28日，共2个工作日。
网下发行期限：2015年7月27日至2015年7月28日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：重庆龙湖企业拓展有限公司
住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
联系地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦2座7层
法定代表人：颜建国
联系人：关文静
联系电话：010-84664531
传真：010-84663636
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺、蒋昱辰、刘昀、张藤一、方堃
联系电话：010-60833561、6979
传真：010-60833504
（三）分销商
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座12层
法定代表人：王常青
联系人：郭严
联系电话：010-85130466、15010088731
传真：010-85130542
2、中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座26层
法定代表人：丁学东
联系人：梁婷、刘畅、杨熙
联系电话：010-65051166
传真：010-65058137
3、东海证券股份有限公司
住所： 常州市延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜
联系电话：021-20333219、18516019249
传真：021-50498839
（四）发行人律师：北京市通商律师事务所
住所：北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负责人：李洪基
经办律师：孔鑫、宋滋龙
联系电话：010-65693399
传真： 010-65693838
（五）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
负责人：吕江
联系人：张伟
联系电话：023-67398520
传真：010-65955570
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
负责人：关敬如
主要联系人：龚天璇 庞珊珊 李荣一
联系电话：021-51019090
传真：010-51019030
（七）承销商律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
经办律师：朱敏、焦晓坤、崔满长
联系电话：010-52682888
传真： 010-52682999
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户： 8110701413700078867
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺
联系电话：010-60833561、6979
传真：010-60833504
（九）募集资金专项账户开户银行
1、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
开户银行：中信银行重庆两江支行
银行账户：8111201014100018084
2、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
开户银行：招商银行重庆分行江北支行
银行账户：231281964510001
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
根据中诚信证评出具的《重庆龙湖企业拓展有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了龙湖拓展领先的区域市场地位、很强的品牌实力、稳健的财务政策及逐渐规模化的商业物业等优势对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注房地产行业景气度波动，以及龙湖拓展土地储备规模较大等因素可能对公司信用质量产生的影响。
1、正面
（1）领先的区域市场地位。公司专注于重庆市住宅和商业地产发展十多年，在重庆市保持了长期领先的市场地位，成为区域龙头房地产企业。同时，自2005 年全国化战略实施以来，至2014年末公司已进入22 个一线及核心二线城市，当年公司在其中10 个城市的销售金额均进入当地市场前十名。
（2）很强的品牌实力。通过产品品质化和细节精致化管理，公司产品在定位、设计及物业管理方面均具有很强的竞争优势，并在别墅等细分产品领域具有广泛的市场影响力，公司的品牌实力有助于其区域市场领先地位的保持。
（3）稳健的财务政策。公司执行了较为严格的负债及融资管理，近年来其资产负债率及净负债率指标均处于较低水平，且公司债务结构以长期债务为主，并实现了较低的融资成本；同时，公司重视销售回款及稳健投资对于现金流管理的重要性，其流动性指标亦保持在较好水平。
（4）商业物业逐渐成为利润补充。截至2014年末，公司在重庆、成都及北京等城市拥有开业的商场15个，商场面积合计124.51万平方米，当年实现租金收入8.73亿元，近三年年均复合增长率为30.83%。凭借合理的商业物业投资策略以及在商场选择及运营方面累积的经营，公司租金收入有望成为其利润的重要补充。
2、关注
（1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化或将对龙湖拓展经营战略的实施提出更高要求。
（2）土地储备规模相对较大。截至2014年末，公司土地储备规模为2,719.80万平方米，与近期新开工面积及销售面积相比，公司土地储备规模较大，或将对其资金造成一定占用并影响自己周转效率。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站 （www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、评级结果差异说明
本公司于2009年5月5日在境内公开发行14亿元的企业债券，上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2008年12月31日首次评级时给予本公司AA-级主体评级，其后于2010年6月4日将本公司主体评级调升至AA，于2013年6月28日将本公司主体评级调升至AA+，并于2014年6月27日发布跟踪评级报告，维持AA+的主体评级；于2015年7月6日发布跟踪评级报告，将本公司主体评级上调至AAA，其主要观点为：得益于良好的经营业绩，2014年公司资本实力增强，财务杠杆小幅下降。公司房地产销售情况良好，资金回笼量大，并能得到控股股东合作开发项目等方面的大力支持，债券到期偿付的保障程度较高。目前，经济下行较大，房地产行业销售压力加大，公司房地产开发业务面临的经营压力有所增加。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2015年7月20日出具的《重庆龙湖企业拓展有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，重庆龙湖企业拓展有限公司2015年公司债券（第二期）的信用等级为AAA。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年12月末，公司获得工商银行、建设银行、农业银行、中国银行四大国有银行给予的集团授信总额度合计为580.00亿元，其中已使用授信额度208.07亿元，未使用授信余额371.93亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
最近三年，本公司未发行债券，截至本募集说明书签署日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
■
本公司于2009年5月5日在境内公开发行14亿元企业债券。该债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面年利率为6.70%，每年付息2次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利息。2014年5月5日，发行人未行使上调票面利率选择权，票面利率保持6.70%，无投资者行使回售选择权，债券余额仍为14亿元，本次企业债券的兑付日为2016年5月5日。截至本募集说明书签署日，上述企业债券尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。
本公司于2015年7月7日在境内面向合格投资者公开发行20亿元公司债券，期限为5年期，票面利率为4.60%，每年付息1次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利息。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为34亿元，如本公司本次申请的不超过80亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券余额为94亿元，占本公司截至2014年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为19.81%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
■
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
法定代表人：颜建国
设立日期：2002年10月18日
注册资本：1,308,000,000元人民币
实缴资本：1,308,000,000元人民币
住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
办公地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦2座7层
邮政编码：100029
信息披露事务负责人：关文静
联系电话：010-84664531
传真：010-84663636
所属行业：房地产业
经营范围：房屋开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、照相器材、通讯设备（不含卫星收发设备）、普通机械、电器机械及器材、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含化学危险品）、装饰材料、家用电器；信息咨询服务。（国家法律、法规禁止和限制的除外）
组织机构代码：20287968-2
二、发行人历史沿革
公司前身为1994年10月18日成立的重庆佳辰经济文化促进有限公司；1995年4月26日，重庆佳辰经济文化促进有限公司更名为“重庆佳辰经济发展有限公司”（以下简称“佳辰发展”）。
2002年9月27日，经重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会向佳辰发展出具的《关于中港合资经营“重庆佳辰经济发展有限公司”的可行性研究报告、合同、章程的批复》(渝高技委外[2002]74号)批准，佳辰发展吸收嘉逊发展为新股东，投资总额及注册资本均增加至5,000万元，佳辰发展变更为中外合资经营企业。此次股权变更后，佳辰发展的股权结构为：嘉逊发展以货币形式出资与3,000万元等值的港币，占注册资本的60.00%；吴亚军以货币形式出资1,160万元，占注册资本的23.20%；蔡奎以货币形式出资740万元，占注册资本的14.80%；高超以货币形式出资100万元，占注册资本的2.00%。2002年10月14日，重庆市人民政府向佳辰发展颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2002年10月18日，重庆市工商行政管理局向佳辰发展颁发了《企业法人营业执照》(企合渝总字第70011号)。
2005年10月，高超将其持有的佳辰发展2.00%的股权转让给吴亚军，此次股权转让后，佳辰发展的股权结构变更为：嘉逊发展以货币形式出资与3,000万元等值的港币，占注册资本的60.00%；吴亚军以货币形式出资1,260万元，占注册资本的25.20%；蔡奎以货币形式出资740万元，占注册资本的14.80%。
2005年11月，经重庆市工商行政管理局核准，佳辰发展公司名称变更为“重庆龙湖企业拓展有限公司”，并向佳辰发展颁发了新的《企业法人营业执照》（企合渝总字第700011 号)。
经重庆市对外贸易经济委员会于2007年4月13日向公司出具的《重庆市外经贸委关于同意重庆龙湖企业拓展有限公司增资的批复》的批准，嘉逊发展向公司增资18,000万元，公司注册资本增至23,000万元，投资总额相应调整为46,000万元。此次增资后，公司股权结构变更为：嘉逊发展以货币形式出资21,000万元，占注册资本的91.30%；吴亚军以货币形式出资1,260万元，占注册资本的5.48%；蔡奎以货币形式出资740万元，占注册资本的3.22%。
2008年2月，吴亚军、蔡奎分别将其持有的公司5.48%和3.22%的股权转让给重庆旭科投资有限公司（以下简称“重庆旭科”，吴亚军和蔡奎分别持有重庆旭科63.00%和37.00%的股权）。此次股权转让完成后，公司股权结构变更为：嘉逊发展以货币形式出资21,000万元，占注册资本的91.30%；重庆旭科以货币形式出资2,000万元，占注册资本的8.70%。
2009年嘉逊发展和重庆旭科先后两次等比例增资，公司注册资本增加至130,800万元，投资总额相应调整为154,000万元。嘉逊发展以货币形式出资119,421.40万元，占注册资本的91.30%；重庆旭科以货币形式出资11,378.60万元，占注册资本的8.70%。
2014年6月，西藏旭科投资有限公司（重庆旭科于2013年9月更名为“西藏旭科投资有限公司”，以下简称“西藏旭科”）将其持有的公司8.70%的股权转让给成都兆江企业管理有限公司（以下简称“成都兆江”，嘉逊发展间接持有成都兆江100%的股权）。此次股权转让完成后，公司股权结构变更为：嘉逊发展以货币形式出资119,421.40万元，占注册资本的91.30%；成都兆江以货币形式出资11,378.60万元，占注册资本的8.70%。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司股本总额及股东持股情况如下：
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注：嘉逊发展香港（控股）有限公司间接持有成都兆江企业管理有限公司100%的股权。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至2014年12月31日，公司的股权结构图如下：
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（二）发行人的组织结构
截至2014年12月31日，公司的组织结构图如下：
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（三）发行人控股子公司的情况
1、控股子公司基本情况
截至2014年12月31日，公司共拥有179家子公司，其中一级子公司为27家，基本情况如下：
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注：持股比例为直接持股和间接持股比例之和。
公司上述一级子公司中，公司持股比例与表决权比例差异情况说明如下：
①沈阳龙湖房地产拓展有限公司及沈阳龙湖新北置业有限公司是由公司与富煌发展有限公司合资成立的中外合资公司，其中公司持有沈阳龙湖房地产拓展有限公司及沈阳龙湖新北置业有限公司17.31%及44.50%的股权，富煌发展有限公司持有沈阳龙湖房地产拓展有限公司及沈阳龙湖新北置业有限公司82.69%及55.50%的股权。
2010年1月，富煌发展有限公司与公司签定股权委托管理合同，委托公司管理富煌发展有限公司持有的沈阳龙湖房地产拓展有限公司及沈阳龙湖新北置业有限公司全部股权，行使全部表决权。
②常州龙湖基业发展有限公司及常州嘉悦置业有限公司是由公司与嘉逊发展合资成立的中外合资公司，其中公司持有常州龙湖基业发展有限公司及常州嘉悦置业有限公司36.32%及30.17%的股权，嘉逊发展持有常州龙湖基业发展有限公司及常州嘉悦置业有限公司63.68%及88.72%的股权。
2011年1月，嘉逊发展与公司签定股权委托管理合同，委托公司管理嘉逊发展持有的常州龙湖基业发展有限公司及常州嘉悦置业有限公司全部股权，行使全部表决权。
2、控股子公司财务数据
2014年度，公司一级子公司本部主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）发行人合营、联营公司情况
截至2014年12月31日，本公司共拥有7家合营、联营公司，基本情况如下：
1、合营公司
（1）截至2014年12月31日，公司共拥有5家合营公司，基本情况如下：
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注：*截至2014年12月末，公司持有成都汇新57.05%的股权，但根据合资协议和成都汇新公司章程，成都汇新经营决策需经股东双方委派的董事一致通过，因此公司对成都汇新的表决权比例为50%，未纳入合并报表范围。
（2）2014年度，公司合营公司主要财务数据如下：
单位：万元
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2、联营公司
（1）截至2014年12月31日，公司共拥有2家联营公司，基本情况如下：
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（2）2014年度，公司联营公司主要财务数据如下：
单位：万元
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五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
截至2014年12月31日，嘉逊发展直接持有本公司91.30%的股权；通过全资子公司成都兆江间接持有本公司8.70%的股权，合计持有本公司100%的股权，为公司控股股东。
嘉逊发展2002年1月11日成立于香港，法定代表人吴亚军，注册资本为港币2,000,000元，主营业务为投资控股。嘉逊发展未编制合并财务报表，根据其未经审计根据国际会计准则编制的母公司财务报表，截至2014年12月31日，嘉逊发展母公司总资产为170.15亿元，净资产为17.94亿元；2014年度母公司实现营业总收入3.94亿元，净利润为3.69亿元。
嘉逊发展为龙湖投资有限公司（以下简称“龙湖投资”）全资子公司，龙湖投资2013年7月30日成立于英属维尔京群岛，法定代表人吴亚军，注册资本为1美元，主营业务为投资控股。
龙湖投资为龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）全资子公司，龙湖地产通过龙湖投资间接持有嘉逊发展100%的股权。龙湖地产2008年3月4日成立于开曼群岛，于2009 年11 月19 日在香港联交所成功上市（证券代码0960HK），法定代表人吴亚军，注册资本为港币1,000元，主营业务为在中国从事物业发展、物业投资及物业管理业务。截至2014年12月31日，龙湖地产合并口径总资产为1,681.56亿元，净资产为502.72亿元；2014年度龙湖地产营业收入为509.91亿元，净利润为83.54亿元。
截至募集说明书签署日，嘉逊发展所持有的本公司股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
2、实际控制人
自然人吴亚军女士和自然人蔡奎先生通过个人信托合计持有龙湖地产73.55%的股权，为公司的实际控制人。
吴亚军女士和蔡奎先生对其他企业的投资情况如下：
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截至2014年12月31日，吴亚军女士和蔡奎先生所间接持有本公司的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
（二）发行人的独立性
1、业务
公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产为核心业务，已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系，房地产开发业务的设计、施工及监理均通过公开招标方式进行。公司的业务管理独立于控股股东及实际控制人。
2、资产
公司及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。公司的资产独立于控股股东及实际控制人。
3、人员
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人数考核、奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人人力资源部独立负责公司员工的聘任。公司设有5名董事，除董事长兼总经理颜建国以外，其他董事均在公司专职工作，未在控股股东兼任任何职务，公司董事会独立于控股股东及实际控制人。公司监事在公司专职工作，未在控股股东任职，公司监事独立于控股股东及实际控制人。公司财务负责人赵轶在龙湖地产担任首席财务官，其在公司的任职由总经理提请董事会进行聘任或解聘。
4、机构
公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。公司的机构独立于控股股东及实际控制人。
5、财务
公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司的财务独立于控股股东及实际控制人。
六、发行人法人治理结构
根据公司2009年12月、2013年10月和2014年9月修订的《重庆龙湖企业拓展有限公司章程》，公司设立了股东会、董事会、监事。但公司作为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，董事会为公司最高权力机构，因此公司未定期召开股东会。
2015年4月，公司依照《中外合资企业经营法》及《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，修订了《公司章程》，公司不设立股东会，董事会为公司最高权力机构。
（一）董事会
公司设立董事会，由5名董事组成，设董事长一名。董事会为公司的最高权力机构，其主要职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补；
3、决定增加或减少公司注册资本；
4、对发行公司债券作出决议；
5、对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；
6、决定修改公司合营合同、章程；
7、决定公司内部管理机构的设置；
8、决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项；
9、制定公司的基本管理制度；
10、其他。
（二）监事会
公司不设监事会，设监事一名。公司董事及总经理（含副总经理）、财务负责人不得兼任监事。公司的监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本章程的规定召集董事会会议时召集和主持董事会会议；
（下转18版）
主承销商
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签署日期： 2015年 7月 23日