股票简称：荣盛发展 股票代码：002146

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本公司于2015年6月9日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1201号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币59亿元（含59亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，其中本期债券基础发行规模为20亿元，分为两个品种，品种一为4年期，基础发行规模为10亿元，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期，基础发行规模为10亿元，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券附超额配售选择权和回拔选择权，可超额配售不超过21亿元，并可根据申购情况决定是否行使品种间回拔选择权。

  二、发行人本期债券信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,496,210.01万元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计数），最近一期末发行人合并报表资产负债率为81.85%，母公司资产负债率为81.54%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为275,949.25万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券简称分别为“15荣盛02”、“15荣盛03”，债券代码分别为“112257”、“112258”，具体发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  三、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第2年末、本期债券品种二存续期的第3年末上调本期债券品种一和品种二后2年的票面利率。发行人将分别于本期债券品种一第2个计息年度付息日和品种二第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券品种一和品种二票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券品种一和品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  同时，本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券品种一和品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第2个计息年度的付息日和品种二的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券品种一和品种二按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券品种一和品种二全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券品种一的第2个计息年度付息日和品种二的第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

  四、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  五、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

  六、本期债券将申请在深交所上市交易。但由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且由于本次债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。

  七、为加强债权持有人权益保护，本期债券聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司作为债券受托管理人，并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书摘要，充分关注对自身权益具有影响的权责事项，切实维护自身权益。

  八、发行人不存在对外担保，截至2015年3月31日，发行人对下属子公司累计担保余额为119.08亿元，累计担保余额占最近一期净资产的比例为79.59%。受限资产中，截至2015年3月31日，抵押土地及房产评估值合计325.88亿元，累计融资135.00亿元，下属子公司股权等质押资产融资累计35.70亿元。截至2015年3月31日，控股股东持有发行人股份中96.74%被质押，实际控制人持有发行人股份中94.58%被质押。上述股权质押形式取得的资金主要以委托贷款的形式供公司使用，如果由于公司不能及时还款或者由于其他原因导致上述质押人到期未履行还款或其它担保义务，则质押权人有权选择处分质押股票，在质押权人处分公司股权比例较大时，可能会对公司控制权产生影响。提醒投资者充分关注发行人担保余额占比较高、受限资产规模较大及控股股东、实际控制人持有股份多数被质押对公司控制权及融资能力造成的不利影响。

  九、2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，发行人合并报表总负债分别为3,099,440.22万元、4,692,148.08万元、6,031,655.92万元、6,749,261.04万元，资产负债率分别为76.56%、78.99%、79.58%、81.85%，负债规模较大，资产负债率较高，且呈上升趋势。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。

  十、2012年、2013年、2014年和2015年一季度，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-120,273.18万元、-473,618.71万元、-166,081.57万元和-311,354.06万元，经营活动现金流量净额持续为负，且波动较大。其主要原因是由于公司业务规模不断扩大及土地储备增加，导致公司土地购置价款、工程建设投入、支付的税费及人工成本、保证金支出加大。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额持续为负，将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。

  十一、2012年-2015年1季度，公司净利润分别为216,578.48万元、311,996.23万元、345,548.11万元和31,444.74万元，息税折旧摊销前利润分别为296,162.36万元、429,049.68万元、479,099.62万元和49,415.97万元，总体呈现稳定增长趋势，但增速放缓。2012年-2015年1季度，公司加权平均净资产收益率分别为29.89%、30.51%、26.08%和2.15%，虽高于行业平均水平，但呈现下降趋势。2012年末-2015年1季度末，公司流动负债总额分别为2,402,401.29万元、3,760,003.54万元、4,958,333.42万元、5,559,061.82万元，占总负债比例分别为77.51%、80.13%、82.21%、82.37%，占比较高且呈上升趋势，负债结构短期化特征明显。2012年末-2015年1季度末，公司流动比率分别为1.62、1.53、1.46、1.42，速动比率分别为0.52、0.48、0.41、0.43，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期和长期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造成不利影响。

  十二、截至2014 年12 月31 日和2015年3月31日，公司合并口径的存货金额为5,201,569.11万元和5,497,951.18万元，占总资产的比重为68.63%和66.68%，主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成，其中开发产品中少量商业和车库由于消化周期较长，而未能及时销售完毕。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。

  十三、本公司于2015年2月6日召开公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》，并经2015年3月20日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年6月3日公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》，计划募集资金总额调整为不超过51.30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中49亿元将用于廊坊花语城、廊坊白鹭岛、沧州锦绣观邸、南京文承熙苑项目，剩余部分用于偿还银行贷款。上述非公开发行股票申请已于2015年7月1日获证监会发行审核委员会审核通过。

  十四、本期债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（www.dagongcredit.com）、深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）予以公告。

  十五、大公国际出具的信用评级报告中列示了发行人面临的主要风险或挑战，包括近年来房地产行业发展受国家政策调控的影响较大，同时行业景气度波动下行，整体利润水平下滑；公司资产负债率持续升高，有息债务规模增加较快，偿债压力有所增加；由于公司购置土地保持一定的资金支出规模，经营性现金流持续为净流出；公司在建项目未来的资金需求较大，面临一定的资本支出压力。提醒投资者给予充分关注。

  十六、截至2014年末和2015年3月31日，发行人短期借款分别为767,655.80万元和1,145,941.40万元、一年内到期的非流动负债分别为763,217.20万元和779,320.75万元、长期借款分别为1,054,901.00万元和1,171,680.00万元，主要为以银行借款、信托借款、委托贷款等间接融资方式向金融机构取得的融资，融资渠道较为有限且融资成本较高。其中，委托贷款是发行人重要融资方式之一，其主要系公司控股股东和实际控制人通过股票质押融资方式取得的资金转借给发行人。2012年-2015年一季度末，公司股东委托贷款规模分别为390,550.00万元、593,539.68万元、625,207.20万元和617,105.00万元，占有息负债的比重分别33.09%、30.71%、24.18%和19.93%。房地产行业对资金的需求量较大，便捷而低成本的融资对房地产企业发展具有重要影响，如果银行等金融机构控制贷款规模或提高贷款条件，将会影响发行人的融资能力，同时若质押股票价格持续大幅下跌，将会影响控股股东和实际控制人通过股票质押融资获得资金的能力，或者股东停止或大幅减少向公司提供贷款支持，也将会一定程度上影响公司的融资能力，从而会对公司的现金流量、业务拓展、偿债能力形成不利影响，进而可能会影响本期债券的偿付。

  十七、本期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的流动性风险。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

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  （二）公司债券发行批准情况

  2015年4月7日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，并提交公司2015年第六次临时股东大会审议。

  2015年4月23日，公司2015年第六次临时股东大会审议通过了上述第五届董事会第七次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  （三）核准情况及核准规模

  2015年6月9日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1201号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币59亿元（含59亿元）的公司债券。

  本次公司债券采用分期发行方式，首期自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

  （四）本期债券基本条款

  1、发行主体：荣盛房地产发展股份有限公司。

  2、债券名称：荣盛房地产发展股份有限公司2015年公司债券（第二期），品种一简称：15荣盛02，债券代码：112257；品种二简称：15荣盛03，债券代码：112258。

  3、发行规模：本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过21亿元。其中，品种一基础发行规模为10亿元；品种二基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  4、债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为4年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过21亿元的发行额度。

  6、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权（包括基础部分和超额配售部分），即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制。

  7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券品种一的票面利率在存续期前2年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期前3年固定不变。

  在本期债券品种一存续期内第2年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在品种一存续期后2年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；在本期债券品种二存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在品种二存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  8、发行人上调票面利率选择权：本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第2年末、本期债券品种二存续期的第3年末上调本期债券品种一和品种二后2年的票面利率。发行人将分别于本期债券品种一第2个计息年度付息日和品种二第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券品种一和品种二票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券品种一和品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  9、投资者回售选择权：本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券品种一和品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第2个计息年度的付息日和品种二的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券品种一和品种二按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券品种一和品种二全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券品种一的第2个计息年度付息日和品种二的第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

  10、票面金额：本期债券面值100元。

  11、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  13、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  14、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  15、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。

  16、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2015年7月28日，起息日为2015年7月28日。

  17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  (下转30版)

  （面向合格投资者）

  主承销商

  第一创业摩根大通证券有限责任公司

  （注册地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

  募集说明书摘要签署日：2015年7月24日