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18、付息日：本期债券品种一的付息日为2016年至2019年每年的7月28日，本期债券品种二的付息日为2016年至2020年每年的7月28日。如投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的7月28日，品种二回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的7月28日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
20、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2019年7月28日，本期债券品种二的兑付日为2020年7月28日。如投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2017年7月28日，品种二回售部分债券的兑付日为2018年7月28日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
21、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则品种一的计息期限自2015年7月28日至2019年7月27日，品种二的计息期限自2015年7月28日至2020年7月27日；若投资者部分行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限自2015年7月28日至2017年7月27日，品种二回售部分债券的计息期限自2015年7月28日至2018年7月27日。
22、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券品种一的到期日为2019年7月28日，品种二的到期日为2020年7月28日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为2017年7月28日，未回售部分债券的到期日为2019年7月28日；品种二回售部分债券的到期日为2018年7月28日，未回售部分债券的到期日为2020年7月28日。
23、担保情况：本期债券为无担保债券。
24、募集资金专项账户及开户银行：廊坊银行和平路支行 31307150000120103006516。
25、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
26、主承销商、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。
27、承销方式：本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
28、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款和补充公司营运资金。
29、拟上市地：深圳证券交易所。
30、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
31、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：
1、发行公告刊登日期：2015年7月24日。
2、发行首日：2015年7月28日。
3、网下发行期限：2015年7月28日至2015年7月30日。
（二）本期债券上市时间安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：荣盛房地产发展股份有限公司
法定代表人：耿建明
住所：廊坊经济技术开发区祥云道81号荣盛发展大厦
联系人：尹德才
联系电话：0316-5910801
传真：0316-5908565
（二）主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
项目负责人：王志坚、秦厉陈
项目经办人：毛志刚、韩笑
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（三）分销商：
1、海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路689号海通证券大厦
项目经办人：傅璇、高路
联系电话：021-63083032、021-23212006
传真：021-23212013
2、中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
项目经办人：郭严、林坚
联系电话：010-85130466、010-65608395
传真：010-85130542
3、德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
项目经办人：黄璜、俞翔
联系电话：021-20830930、021-68761616
传真：021-20830982
（四）发行人律师：北京金诚同达律师事务所
负责人：贺宝银
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦10层
经办律师：贺维、张晓明
联系电话：010-57068585
传真：010-85150267
（五）审计机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
经办注册会计师：范荣、何凌峰、胡志刚
联系电话：020-38730381
传真：020-38730375
（六）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
经办资信评级人员：龚静、马红
联系电话：010-51087768
传真：010-8458 3355
（七）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系人：秦厉陈、毛志刚、韩笑
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（八）募集资金专项账户开户银行：廊坊银行股份有限公司和平路支行
负责人：聂亚平
住所：廊坊市广阳区金光道66号财富中心C座
联系人：杨智尧
联系电话：0316-2389506
传真：0316-2389501
（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（十）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（十一）收款银行
账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
银行账户：110907769510802
联行行号：308100005264
联系人：牛浩
联系电话：010-88091054
传真：010-88091056
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意第一创业摩根大通证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人的评级情况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。大公国际出具了《2015年荣盛房地产发展股份有限公司公司债券（第二期）信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，AA+级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、评级观点
荣盛发展主要从事房地产开发与销售、物业经营和酒店管理等业务。评级结果反映了公司品牌影响力较强，管理模式高效，市场份额持续提升，土地储备较充足，盈利有所提升，债务压力增加等优势；同时也反映了行业景气度下行，公司资产负债率持续升高，偿债压力较为集中，经营性现金流持续为净流出，面临一定的资本支出压力等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1-2年，公司业务规模将保持稳步发展。因此，大公国际对荣盛发展的评级展望为稳定。
2、主要优势/机遇
（1）公司主要在京津冀环渤海区域和长三角地区的二、三线城市进行中小户型普通商品住宅的规模开发，在主要项目市场具有较强的品牌影响力；
（2）公司具有高效的管理模式，项目开发“低成本、高周转”特点突出；
（3）公司销售策略灵活，销售面积和签约额逐年增长，销售面积及签约额在全国市场份额持续提升；
（4）公司土地储备较充足，同时已形成互补型产业链，为持续发展提供有力支撑，并涉足多元化业态和价值链环节，有利于增强综合抗风险能力；
（5）公司收入和利润逐年增长，总资产报酬率和净资产收益率保持较好水平。
3、主要风险/挑战
（1）近年来房地产行业发展受国家政策调控的影响较大，同时行业景气度波动下行，整体利润水平下滑；
（2）公司资产负债率持续升高，有息债务规模增加较快，偿债压力有所增加；
（3）由于公司购置土地保持一定的资金支出规模，经营性现金流持续为净流出；
（4）公司在建项目未来的资金需求较大，面临一定的资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体荣盛发展进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、 跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、 跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
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二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人前身的设立及注册资本变更
发行人的前身为成立于1996年12月30日的廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司（以下简称“荣盛房地产”），设立时的注册资本为600万元，其中荣盛建设工程有限公司投入360万元，占注册资本的60%；耿建明投入100万元，占注册资本的16.67%；王鸿飞、邹家立各投入50万元，分别占注册资本的8.33%；王德武投入40万元，占注册资本的6.67%。
2000年5月26日，荣盛建设工程有限公司以债权转增资本方式增加投入1,400万元，荣盛房地产的注册资本变更为2,000万元。
2001年2月26日，全体股东以债权转增资本及利润转增资本方式增加投入3,300万元，荣盛房地产的注册资本增加为5,300万元。
2001年3月8日，廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司更名为荣盛房地产开发有限公司。
2002年12月30日，部分股东以现金方式增加投入资本635万元，荣盛房地产的注册资本增加为5,935万元。
（二）发行人前身整体变更为股份公司及其股本变更
2003年1月15日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2003]4号文《关于同意变更设立荣盛房地产发展股份有限公司的批复》批准，荣盛房地产以其截至2002年12月31日的净资产11,000万元为基准，按1:1的比例折股，整体变更为发行人，股本总额为11,000万股。2003年1月20日，河北省工商行政管理局（以下简称“河北省工商局”）向发行人核发了注册号为1300001002340的《企业法人营业执照》，注册资本为11,000万元。
2004年2月22日，发行人召开2003年年度股东大会并通过决议，同意各股东以净利润转增股本方式增加投入5,500万元，发行人的注册资本增加为16,500万元。
2006年5月13日，发行人召开2005年年度股东大会并通过决议，同意各股东以净利润转增股本方式增加投入16,500万元，发行人的注册资本增加为33,000万元。
（三）2007年首次公开发行股票并上市
2007年7月13日，经中国证监会证监发行字[2007]181号文《关于核准荣盛房地产发展股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，股票面值为1.00元。2007年8月8日，发行人首次公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，发行人的股本总额由33,000万股增加为40,000万股。2007年9月17日，河北省工商局向发行人核发了注册号为130000000002350的《企业法人营业执照》，注册资本为40,000万元。
（四）2008年资本公积金转增股本
2008年4月18日，发行人召开2007年年度股东大会，审议通过了2007年度分红派息方案，以2007年末发行人股份总数40,000万股为基数，向全体股东每10股送5股红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股并派送1元现金（含税）。本次转增股本完成后，发行人的股本总额由40,000万股增加为80,000万股。2008年6月12日，河北省工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为80,000万元。
（五）2009年非公开发行股票
2009年8月18日，经中国证监会证监许可[2009]745号文《关于核准荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）9,600万股，每股发行价格为12.50元。本次非公开发行完成后，发行人的股本总额变更为89,600万股。2009年11月5日，河北省工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为89,600万元。
（六）2010年资本公积金转增股本
2010年4月13日，发行人召开2009年年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配方案，以发行人2009年末总股本89,600万股为基数，每10股送2股红股，同时以资本公积以每10股转增4股的比例，向全体股东转增35,840万股股本。本次转增股本完成后，发行人的股本总额变更为143,360万股。2010年6月12日，发行人申请办理了工商变更登记，注册资本变更为143,360万元。
（七）2011年资本公积金转增股本
2011年4月8日，发行人召开2010年年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配方案，以发行人2010年末总股本143,360万股为基数，每10股送2股红股，同时以资本公积以每10股转增1股的比例，向全体股东转增43,008万股本。本次转增股本完成后，发行人的股本总额变更为186,368万股。2011年9月6日，发行人申请办理了工商变更登记，注册资本变更为186,368万元。
（八）2011年及之后的股权激励
根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及公司2011年8月16日第三界董事会第七十五次审议通过《关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》，同意授予65名激励对象841.31万股，64名激励对象第一期共行权811.97万股，公司增加注册资本人民币811.97万元，注册资本变更为人民币187,179.97万元。
根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及2012年12月19日第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的议案》，同意以定向发行公司股票的方式授予全部63名激励对象第二期可行权的股票期权共1,054.31万股，63名激励对象采用自主行权方式行权共计1,054.31万股，公司增加注册资本人民币1,054.31万元，变更后的注册资本人民币188,234.28万元。
根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及2013年8月13日公司第四届董事会第四十八次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》，同意授予61名激励对象第三期可行权的股票期权共16,362,910股，58名激励对象采用自主行权方式行权共计1,415.51万股，公司增加股本人民币1,415.51万元，变更后的股本为人民币189,649.79万元。
根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及公司第四届董事会第七十七次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》，自2014年8月6日起，公司进入了2009年股权激励计划第四个行权期，52名激励对象可自主行权共15,545,100份股票期权。截至2014年12月31日，已有40名激励对象合计行权8,786,970股，公司注册资本因此增加至人民币1,905,284,913.00元。截至2015年3月31日，随着激励对象行权，公司注册资本增加至人民币1,905,519,803.00元。本次注册资本增加比例较小，尚未办理工商变更登记。
三、最近三年内实际控制人变化情况
截至2015年3月末，耿建明先生直接持有公司27,700万股，占公司总股本的14.54%，其通过控制荣盛控股持有公司38.35%的股份、通过控制荣盛建设持有公司15.74%的股份，合计控制公司68.63%的股份，为公司的实际控制人。
最近三年内公司实际控制人未发生变化。
四、发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。
五、报告期末前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年末，荣盛发展合并报表范围子公司共134家，发行人主要子公司基本情况如下：
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注：1、发行人持有盛和地产40%股权，盛和地产5人董事会成员发行人委派3人，发行人能够主导盛和地产的相关活动决策，故将其纳入合并范围。
2、发行人持有宜兴荣盛50.00%股权，宜兴荣盛5人董事会成员中发行人委派3人，发行人能够主导盛和地产的相关活动决策，故将其纳入合并范围。
七、控股股东及实际控制人基本情况
截至2015年3月末，公司主要股东为荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司和耿建明，持股比例分别为38.35%、15.74%和14.54%。
（一）发行人控股股东
公司名称：荣盛控股股份有限公司
住所：河北省廊坊开发区春明道北侧
注册资本（实收资本）：32,200万元人民币
法定代表人：杨小青
成立日期：2002年7月31日
公司类型：股份有限公司（非上市）
工商注册号：130000000010840
经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资
荣盛控股成立于2002年7月13日，成立时公司注册资本15,000.00万元，由法人股东廊坊开发区盛信天地投资有限公司和83个自然人出资设立，并取得企业法人营业执照。经历次增资及股权转让，截至2014年末，公司注册资本为32,200.00万元，股东人数为103人，股权结构如下：
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截至2014年末，荣盛控股合并报表口径下资产总额7,902,459.78万元，负债总额6,289,680.51万元，所有者权益1,612,779.27万元。2014年荣盛控股实现营业收入2,463,268.45万元，净利润345,721.96万元（上述数据经石家庄大华会计师事务所审计）。
报告期内，荣盛控股信用记录良好，借款能够按期还本付息，未有延迟支付本金和利息的情况。
（二）发行人实际控制人
截至2015年3月末，耿建明先生持有荣盛发展14.54%股份，其通过控制荣盛控股持有荣盛发展38.35%的股份、通过控制荣盛建设持有荣盛发展15.74%的股份，合计控制公司68.63%的股份，为公司的实际控制人。
耿建明先生，中国国籍，1962年出生，研究生学历、经济学博士，高级工程师。先后毕业于华北航天工业学院、天津大学、新加坡南洋理工大学商学院、武汉理工大学。历任第十届、十一届全国人大代表，廊坊市政协常委，廊坊市工商联副主席，河北省工商联副主席。现任公司董事长，荣盛控股董事，荣盛建设董事，廊坊瑞盛投资股份有限公司董事。
截至2015年3月末，耿建明先生直接持有荣盛发展14.54%股份，直接持有荣盛控股59.68%股份，直接持有荣盛建设18.18%股权，除以上披露的主要投资之外无其他投资。
报告期内，发行人实际控制人信用记录良好，不存在重大不良信用记录。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年3月31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：
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（四）股权质押及其他情况说明
截至2015年3月末，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接持有的发行人股权被质押情况如下表：
单位：万股
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截至2015年3月31日，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。
八、董事、监事、高级管理人员
截至2015年3月末，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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九、发行人主营业务
（一）发行人的主营业务及所属行业
发行人营业执照载明的经营范围：房地产开发与经营（一级）。
发行人业务板块包括房地产开发与经营、物业经营、酒店管理及其他。目前，发行人已成为集建筑设计、商品住宅开发、物业经营及酒店管理为一体，具有国家一级开发资质、甲级设计资质的大型综合体。其中，房地产开发为核心业务板块，是发行人收入和利润的主要来源，2012年-2014年发行人房地产销售收入占营业收入的比例均在96%以上。
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70-房地产业”。
（二）发行人主要产品（或服务）及用途
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（三）发行人面临的竞争状况、经营方针及战略
1、发行人面临的竞争状况
我国房地产行业属于高度市场化的行业，进入门槛不高，企业数量众多，行业集中度低，2014年我国房地产百强企业的市场份额上升至35.4%，虽较2013年末增加了5.9%，但集中度仍然较低，且不同区域供求状况、竞争形势存在较大差别，但从目前国内房地产市场竞争态势及国际经验来看，我国房地产市场集中度有望进一步提升，大型房地产企业在项目获取能力、融资能力、产品质量方面的优势将会进一步得到体现。
同时，在告别多年高速增长的黄金时代后，我国房地产市场也有望进入“新常态”，传统粗放式的地产投资开发模式已经无法再支撑行业增长，房地产开发企业的竞争进入更为实质性的阶段，对房地产产品研发、成本质量控制、企业组织管控思维与模式以及流程系统规划与设置等运营管理水平提出了更高的要求，行业内企业的发展格局将持续分化，行业将加速迈入品牌竞争时代，公司可能将面临更加激烈和复杂的市场竞争形势。从长远来看，这种压力会促使房地产行业更加健康有序地可持续发展。
经过多年发展，公司已跻身全国房地产企业前列，具有突出的行业地位，公司位列2015中国房地产百强企业第18位。根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心发布的2012年-2014年中国房地产企业销售排行榜TOP50，2012年-2014年，公司房地产销售额分别排名第26名、第23名和第21名。2013年，公司房地产签约额增速达49.54%，增速居行业前列，公司签约额占全国市场份额从2012年的0.279%提高到0.332%。2014年公司房地产签约额增速较全年行业增速快了11个百分点，签约额占全国市场份额从上年的0.332%分别提高到0.387%，行业地位进一步得到巩固。
2、发行人经营方针及战略
公司秉承“缔造新型生活”的经营理念，一直致力于中等规模城市地产开发，通过专业化经营和高档产品品质诠释现代人居住理念。公司坚持通过提供高性价比的产品，为项目所在地居民营造“自然的园，健康的家”，营造新型的生活方式，满足其现实及潜在的需求。为此，公司在产品与市场定位、户型结构、产品质量、园林绿化、物业服务等与房地产开发有关的产业链上，进行全方位的努力，形成了具有荣盛特色的“舒适、健康、高性价比”的产品，在各项目所在地树立了荣盛及主要产品线的品牌地位。
通过多年的努力，公司确立了自身独特的市场定位和产品定位，立足于京津冀环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，坚持满足刚性需求和首次改善性商品住房需求，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市；将中等城市作为创造利润的中心和谋求发展、连接大城市与小城镇的桥梁；将大城市作为扩大影响、展示实力，提升技术与管理水平的平台；将小城市作为传播理念、控制风险，拓展企业发展的新空间。随着城镇化进程的加速以及中等城市房地产市场的不断成熟，中等城市房地产市场将会获得更好、更快地发展。
未来，公司将继续坚持上述发展战略和市场及产品定位，顺应国家“两横三纵”的城市化战略格局和“京津冀一体化”发展规划，持续加大对京津冀和长江经济带区域的市场拓展和投入力度，继续保持并提升公司的传统优势，积极探索、研究、创新具有荣盛特色的经营发展模式和发展经验，打造更具优势的核心竞争力，实现公司持续、快速、健康发展，将公司建设成为管理规范、机制完善、模式领先、运营健康、综合实力突出、品牌认知度高、发展潜力大的全国性知名地产企业，成为全国规模实力最大的房地产专业供应商之一，并进一步确立国内强势品牌地位。
（四）发行人营业收入构成
1、分产品收入构成
2012年-2014年，发行人不同产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
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注：“其他”指未纳入3大板块的设计、实业等业务。
2、分地区收入构成
2012年-2014年，发行人营业收入分区域构成情况如下：
单位：万元
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（五）发行人房地产开发项目情况
1、发行人项目开发概况
2012-2014年，公司的房地产开发业务发展态势稳健。2013年，公司完成开发投资240.16亿元，开工面积612.96万平方米，竣工面积345.51万平方米，销售面积437.00万平方米，实现销售签约额270.00亿元。2014年，公司开工面积446.23万平方米，竣工面积395.16万平方米，销售面积467.60万平方米，实现销售签约额282.90亿元。2012-2014年，公司房地产开发业务情况如下：
单位：万平方米、亿元
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2、土地储备情况
从土地储备增长情况来看，2012年-2014年，公司新增土地储备权益建筑面积分别为488.76万平方米、574.64万平方米和216.89万平方米，增长率分别为174.29%、17.57%和-62.26%。2014年公司新增土地储备面积大幅下降，主要是由于当年国内房地产市场形势恶化，为了有效控制拿地风险，公司调整了拿地策略，主要控制了土地取得的规模和节奏。截至2014年末，公司土地储备权益建筑面积为1,975.46万平方米。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人在2014年12月31日后新取得的土地使用权合计130.51万平方米，成交价款合计40.05亿元。
（六）发行人业务资质
本公司获得住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2003]413号），承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
本公司的子公司中，徐州荣盛取得了房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2013]1248号）；蚌埠置业、河北荣盛均取得房地产开发企业国家二级资质证书，证书编号分别为WKC02017、冀建房开石字第1244号。荣盛设计取得了建筑行业（建筑工程）甲级资质（证书编号：A113003049）；廊坊荣盛物业服务有限公司取得了物业服务一级资质(证书编号：（建）110088)。
（七）发行人主要客户及供应商
公司从事普通商品住房开发，所开发的房地产项目下游客户主要是个人消费者，同时也包括部分企业、事业单位集团购买者。公司2012年、2013年和2014年对前五大客户销售金额分别为15,065.68万元、24,960.27万元和28,603.41万元，分别占公司当期营业收入1.12%、1.30%和1.24%，不存在严重依赖个别客户的情况。
发行人房地产项目所需原材料主要是建筑材料及设备，主要的建筑材料有钢筋、水泥、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等；设备包括电梯、消防设备、通风与空调设备等。公司所开发的房地产项目工程施工主要是通过招投标的形式确定施工单位。本公司2012年、2013年和2014年对前五大供应商采购金额分别为181,145.15万元、189,853.86万元和250,404.91万元，分别占公司当年采购总额的18.35%、17.58%和18.54%，不存在严重依赖个别供应商的情况。
十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立、健全了内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，有效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。
十一、公司最近三年违法违规行为的情况
公司最近三年不存在重大违法违规行为及受处罚情形，本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，公司的董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。
十二、公司独立运营情况
公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
十三、公司关联交易情况
（一）关联采购
2012年-2014年，关联方荣盛建设为发行人提供劳务服务，交易金额分别为22,964.05万元、37,881.66万元和90,379.95万元，占发行人同类交易金额的比例分别为2.33%、3.51%和6.69%，交易价格公允，占比较低。
（二）其他关联交易
1、关联担保
2012年-2014年，关联方耿建明为发行人及其子公司提供担保金额累计131,614.95万元，关联方荣盛控股为发行人及其子公司提供担保金额累计222,430.00万元。截至2014年末，公司尚未履行完毕的关联方提供的保证担保金额合计247,084.50万元。
2、关联方资金拆借
2012-2014年，发行人向关联方耿建明拆入资金合计78,000.00万元；向关联方荣盛控股拆入资金合计33,000.00万元；向关联方廊坊瑞盛投资股份有限公司拆入资金5,000.00万元。发行人未向关联方拆出资金。
本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，报告期内通过银行等机构借入的资金，上述关联方按照其资金成本确定了本次资金拆借的交易价格。
3、关联方委托借款
2012年-2014年，发行人通过金融机构向关联方借款发生额情况如下：
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本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，荣盛建设和荣盛控股按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。参考报告期内公开披露文件中其他上市公司委托贷款的借款利率，委托借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
十四、发行人近三年资金占用和对外担保情况
公司有严格的资金管理制度。2012年-2014年，发行人不存在非经营性资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
公司已明确对外担保的审批权限和审议程序。2012年-2014年，发行人均不存在对外担保，全部为对下属子公司的担保。截至2015年3月末，公司对下属子公司未履行完毕的担保余额为119.08亿元，占合并报表净资产的比例为79.59%。
第四节 公司的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至2015年3月31日，发行人在中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等多家银行的授信额度合计217.55亿元，其中已使用授信额度66.50亿元，尚余授信额度151.05亿元。发行人所获银行授信明细表如下：
单位：亿元
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二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
三、最近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在已发行的债券和其他债务融资工具。
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额为不超过59亿元，占发行人截至2015年3月31日合并报表净资产的比例为39.43%，未超过公司净资产的40%。
五、公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
2012年末-2015年3月末，发行人合并财务报表如下：
最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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最近三年及一期合并利润表
单位：元
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最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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