证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2015-032

  上海爱建股份有限公司股改限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股改限售股上市流通数量为24,116股

  ●本次股改限售股上市流通日为2015年7月29日

  ●本次上市后股改限售流通股剩余数量为3,111,962股

  一、股权分置改革方案的相关情况

  （一）公司股权分置改革于2008年1月2日经相关股东会议通过，以2008年1月25日作为股权登记日实施，于2008年1月29日实施后首次复牌。

  （二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

  二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

  （一）法定承诺事项 上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称“爱建基金会”)、上海市工商业联合会（以下简称“上海工商联”）将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

  （二）特别承诺事项 爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：“如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组。”同时，公司第一大股东爱建基金会承诺：“在公司重大资产重组完成前，不减持股份。”公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴。目前，公司引进战略投资者的相关工作已完成，爱建基金会未有减持行为。

  三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

  （一）股改实施后至今，公司股本数量变化情况

  经公司于2008年6月27日召开的第十七次（2007年度）股东大会审议，通过公司2007年度利润分配方案，本次分配以631,080,375股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为820,404,488股，已于2008年7月17日实施完毕。

  经公司于2011年6月16日召开的第二十次（2010年度）股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]179号文核准，公司向上海国际集团等四家战略投资者非公开发行285,087,700股股票，该等股票已于2012年6月5日完成登记及限售手续事宜，公司总股本由820,404,488股增加至1,105,492,188股。该等股票限售期为36个月，已于2015年6月8日上市流通。

  经公司于2015年5月27日召开的第二十四次（2014年度）股东大会审议，通过公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次转增以1,105,492,188股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为1,437,139,844股，已于2015年6月19日实施完毕。

  （二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况：

  ■

  注：剩余有限售流通股2,412,368股为截至最近一次股改限售股上市流通日（2015年1月29日）的数量。因公司2014年度资本公积金转增股本方案（每10股转增3股）于2015年6月19日实施完毕。方案实施后，该等股份数量变更为3,136,078股。

  公司第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会所持有的限售股股份于2009年2月2日第一次流通上市42,035,120股，2010年1月29日第二次流通上市41,020,224股，2011年1月31日第三次流通上市52,843,790股，其持有的有限售条件流通股占总股本的比例由流通前的16.5649％下降为0。同时，公司第一大股东爱建基金会对股改事项承诺：“在公司重大资产重组完成前，不减持股份”。目前，公司引进战略投资者的相关工作已完成，爱建基金会未有减持行为。

  四、大股东占用资金的解决安排情况

  公司不存在大股东占用资金。

  五、保荐机构核查意见

  公司股权分置改革保荐机构为：平安证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

  经核查，截至本核查报告签署之日，爱建股份限售股份持有人严格履行了其在爱建股份股权分置改革方案中作出的各项承诺。

  爱建股份本次24,116股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。

  六、本次限售流通股上市情况

  （一）本次限售流通股上市数量为24,116股

  （二）本次限售流通股上市流通日为2015年7月29日

  （三）本次限售流通股上市明细清单

  ■

  （四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

  本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。因原账户不规范的限售流通股股东“义盛建筑”已将爱建股份股票过户到“龚成方”名下，故本次予以流通上市。

  另有因股改形成的3,111,962股限售流通股暂无法上市，主要是这部分有限售条件的流通股股东账户不规范，根据有关规定暂不予以解禁上市。

  （五）此前限售流通股上市情况：

  上海爱建股份有限公司股改有限售条件的流通股已经分别于2009年2月2日上市流通120,905,747股，于2009年8月11日上市流通692,222股，于2010年1月29日上市流通41,459,594股，于2010年3月18日上市流通472,200股，于2010年7月29日上市流通44,522股，于2011年1月31日上市流通52,862,341股，于2011年9月23日上市流通124,796股，于2013年1月29日上市流通74,204股，于2014年1月29日上市流通49,583股，于2014年7月30日上市流通10,546股，于2015年1月29日上市流通8,666股。本次为公司第十二次安排股改限售流通股上市。

  七、本次股本变动结构表

  ■

  八、上网公告附件

  《平安证券有限责任公司关于上海爱建股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》

  特此公告。

  上海爱建股份有限公司

  2015年7月24日