证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 088

  宁波三星电气股份有限公司

  关于参股公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●项目名称：公司控股子公司宁波奥克斯投资管理有限公司参股的宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）与新余瑞美投资管理中心（有限合伙）就收购上海瑞美电脑科技有限公司70%股权签署股权转让协议；

  ●本次投资无须经公司董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、 对外投资概述

  （一）宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）子公司宁波奥克斯投资管理有限公司（以下简称“奥克斯投资”）参股的宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云投资”或“受让方”）与新余瑞美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余瑞美”或“出让方”）签订了《关于收购上海瑞美电脑科技有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）。协议约定开云投资出资13,650万元收购新余瑞美持有上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“瑞美科技”）70%股权。

  （二）本次投资无须经公司董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方主要情况

  1、宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）

  开云投资由奥克斯投资和宁波开云股权投资管理有限公司、宁波开云丰泰医疗产业投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立，作为公司产业并购整合的平台，经营范围：医疗产业投资；股权投资；实业投资；投资咨询，合伙企业的注册地设在宁波。

  1）合伙企业规模为人民币10 亿元。

  2）宁波开云作为投资基金的普通合伙人（GP），出资人民币1,000 万元，占投资基金出资总额的1%。

  3）奥克斯投资作为投资基金的有限合伙人（劣后LP）出资人民币19,000 万元，占投资基金出资总额的19%。

  4）工银瑞信投资管理有限公司（优先LP）出资50,000万元，占投资基金出资总额的50%。

  5）宁波开云丰泰医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（优先LP）资30,000万元，占投资基金出资总额的30%。

  2、新余瑞美投资管理中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  注册地：江西新余

  执行事务合伙人：唐剑峰

  经营范围：投资管理、资产管理

  三、交易标的基本情况

  上海瑞美电脑科技有限公司，2003年4月注册成立，注册资本1600万元，主要从事医疗信息化软件开发及销售。

  类型：有限责任公司

  注册地：上海嘉定区

  注册资本：1600万人民币

  法定代表人：唐剑峰

  经营范围：从事计算机软硬件技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技服务，电脑及配件、电子产品、仪器仪表、机械设备、五金交电、文具用品的销售，室内装潢设计。

  四、协议的主要合作内容

  1、 协议各方

  出让方：新余瑞美

  受让方：开云投资

  2、出让方将其合法持有的目标公司70%股权转让给受让方，对应转让价款为13,650万元。

  3、业绩承诺

  出让方承诺，目标公司2015年度经审计扣除非经常损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于1,560万元；2016年度经审计扣非净利润不低于1,872万元。

  4、业绩补偿

  如目标公司当年度扣非净利润未满足本协议业绩承诺约定，出让方须以其拥有的所有现金及经受让方认可的资产（包括但不限于其持有的目标公司剩余30%股权）对受让方进行补偿，补偿数额计算公式：当年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实际扣非净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺扣非净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额，如2015年业绩完成不低于承诺扣非净利润的90%的，2015年暂不履行业绩补偿，可与2016年合并计算。

  四、本次合作对上市公司的影响

  公司通过宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）投资瑞美科技，对其进行规范孵化。同时，公司对瑞美科技能提供有效资源的补充，帮助其不断做大做强，有效降低上市公司财务风险。

  通过投资瑞美科技，涉足医疗信息化产业，将进一步完善公司在医疗投资领域的业务布局，为公司未来发展提供新的利润增长点和协同效应，有效提升公司核心竞争力，对公司将产生积极影响。

  五、备查文件

  《宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）与新余瑞美投资管理中心（有限合伙）关于收购上海瑞美电脑科技有限公司股权转让协议书》

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一五年七月二十五日