证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：（临）2015-035

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  关于非公开发行股票项目中资产交割情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】772号），核准公司非公开发行不超过1,655,600万股新股。2015年5月22日，公司本次非公开发行所募集的资金由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了大华验字【2015】000337号验资报告。2015年5月26日，公司本次非公开发行的16,555,555,552股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管及限售手续。公司本次非公开发行情况已在上海证券交易所网站及相关媒体公告。

  公司本次非公开发行股票募集资金用于收购控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿产资源综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产（以下简称“目标资产”）。依据双方签署的附条件生效之《资产转让协议》、北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字[2014]第0081号）以及公司与包钢集团于2015年7月签署的《资产转让协议》的相关约定，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年5月31日为交割审计日，对目标资产及其新增投入资产进行审计，并出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产资产交割专项审计报告》（大华审字[2015]005631号），结果如下：

  1、包钢集团选矿相关资产交易价格为810,211,138.61元；依据公司与包钢集团2015年7月签署的《资产转让协议》，自评估基准日至资产交割日新增投入资产交易价格为66,825,755.22元；上述两项资产公司应向包钢集团支付收购选矿相关资产价款总计为877,036,893.83元。依据相关约定，由包钢股份享有的选矿相关资产自评估基准日至资产交割日净资产增加额1,218,528,908.67元应由包钢集团返还给公司，上述交易对价与返还净资产相抵后包钢集团应向公司支付341,492,014.84元。

  2、包钢集团白云鄂博矿产资源综合利用工程项目选铁相关资产交易价格为1,268,255,416.05元；依据公司与包钢集团2015年7月签署的《资产转让协议》，自评估基准日至资产交割日新增投入资产交易价格为753,873,725.67元，该新增投资部分与白云鄂博矿产资源综合利用工程项目选铁相关资产一同交割。公司应支付收购价款合计为2,022,129,141.72元。

  3、包钢集团尾矿库资产交易价格为26,931,493,430.00元，其中尾矿资源为26,793,632,400.00元，尾矿坝资产为137,861,030.00元。包钢集团尾矿库资产（尾矿资源）自评估基准日至资产交割日新增1,289,335,784.43元，该期间尾矿库新增加尾矿资源980.16万吨由包钢股份享有，公司收购尾矿库资产向包钢集团应支付对价合计为26,931,493,430.00元。

  综上，公司因收购目标资产及其新增投入资产共需向包钢集团支付价款28,612,130,556.88元。

  截至2015年7月23日，上述相关资产已交割完毕，房产、车辆等资产的过户手续正在办理中，该等过户手续办理不影响公司正常使用相关资产。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  2015年 7月23日