第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-051
史丹利化肥股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年7月24日上午9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通知及会议资料于 2015年7月18日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事修学峰女士、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，形成决议如下：
1、审议通过了《关于调整预留限制性股票股数的议案》。
鉴于公司在预留限制性股票授予前实施了2014年度权益分派方案：以公司权益分派前最新总股本291,180,000股为基数，每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），同时每10股转增10.00股。董事会决定对原预留的限制性股票数量60.00万股调整为120.00万股。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2015年7月24日为预留限制性股票的授予日，授予16名激励对象120.00万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
详细内容请见公司于2015年7月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
同意聘任何涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会决议之日起至2016年8月17日第三届董事会任期届满止。公司独立董事就聘任副总经理的议案发表了独立意见。详细内容请见公司于2015年7月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。何涛先生个人简历请见附件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于确定新聘任副总经理2015年薪酬的议案》。
根据公司董事会薪酬与考核委员会拟定的方案，现确定新聘任的副总经理何涛先生2015年税前薪酬为60万元人民币。公司独立董事对该议案发表了独立意见。详细内容请见公司于2015年7月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十四日
附件：
何涛先生个人简历
何涛，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，中共党员，华东理工大学化学系毕业，大学学历。1993年至2015年在湖北宜化集团有限责任公司先后担任技术员、发展部部长、副总经理等职务。
截至目前，何涛先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及持有百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-052
史丹利化肥股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于 2015 年7月24日上午10时30分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2015年7月18日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。监事会主席景洪磊先生、监事密守洪先生、高斌先生、职工代表监事刘景磊先生、李艳艳女士出席会议并表决，会议由监事会主席景洪磊先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
本次预留限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
详细内容请见公司于2015年7月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字的第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司监事会
二〇一五年七月二十四日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-053
史丹利化肥股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年7月24日为授予日，授予16名激励对象120.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
3、2014年10月16日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
4、2014年10月16日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
5、2014年12月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。
7、2014年12月9日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
8、2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
9、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关材料经中国证监会备案无异议。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、2015年2月2日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予91名激励对象590.00万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年2月2日。
12、2015年2月2日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年2月2日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予590.00万股限制性股票。
13、2015年2月2日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
14、2015年7月24日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票股数的议案》，董事会决定对原预留的限制性股票数量60.00万股调整为120.00万股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意确定2015年7月24日为预留限制性股票的授予日，授予16名激励对象120.00万股限制性股票。
15、2015年7月24日，公司独立董事就本次股权激励计划的预留授予相关事项出具独立意见，同意董事会对限制性股票授予数量进行调整，同意本次预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予120.00万股限制性股票。
16、2015年7月24日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
根据《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整，调整如下：
资本公积转增股本，限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）=60.00×（1＋1）=120.00（万股）
董事会对原预留的限制性股票数量60.00万股调整为120.00万股。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
本次对公司限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
除上述情况，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第十二章中“预留限制性股票的处理”的规定，公司授予预留限制性股票时，同样需要满足本激励计划第八章第一条规定的授予条件。激励对象获授预留限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留限制性股票的授予条件已经满足。
四、预留限制性股票的授予情况
董事会决定将120.00万股预留限制性股票授出，本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、预留限制性股票的授予日：2015年7月24日。
2、授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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3、预留限制性股票的授予价格：本次限制性股票授予价格为每股12.10元。
根据激励计划的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会公告本次授予时前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、根据激励计划的规定，预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
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5、预留限制性股票的解锁条件
（1）预留限制性股票的考核年度为2015-2017年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。
未达到考核当年业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，在2015年-2018年将按照各期预留限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次预留限制性股票激励成本合计为789.47万元，则2015年-2018年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
■
激励计划预留限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经董事会核查，本次激励对象中，公司高级管理人员冯伟光、何涛在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、关于公司调整预留限制性股票股数的独立意见
公司本次限制性股票授予数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予数量调整的规定，同意董事会对限制性股票授予数量进行调整。
2、关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
本次预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次预留限制性股票的授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意本次预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予120.00万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
本次预留限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市君合律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书认为：本次调整及本次授予已履行必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的相关规定，本次授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理预留限制性股票授予相关登记手续；本次调整内容符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予确定的授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定；《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的本次授予条件已经满足。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所关于史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十四日