股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-016

  恒天凯马股份有限公司第六届董事会

  第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  恒天凯马股份有限公司于二0一五年七月十九日以专人、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第九次会议的通知，于二0一五年七月二十四日上午以通讯方式召开会议，会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

  经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

  一、以7票同意审议通过了《关于控股股东中国恒天集团有限公司变更解决同业竞争承诺事项的议案》（内容详见本公司临2015-017号公告）；

  关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决，该议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、以9票同意审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》（内容详见本公司临2015-018号公告）。

  特此公告。

  恒天凯马股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年七月二十五日

  股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-017

  关于控股股东中国恒天集团有限公司

  变更解决同业竞争承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及上海市证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）, 结合恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”或“凯马股份”）实际情况，经公司与控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）协商，决定按上述文件精神对控股股东恒天集团关于解决同业竞争承诺事项进行变更。

  一、解决同业竞争问题承诺主要内容

  2010年恒天集团与机械工业第四设计研究院签署协议，将机械工业第四设计研究院持有的0.53%公司股权无偿划转给恒天集团持有，在恒天集团报请中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购义务的文件中，就解决同业竞争问题作出了书面承诺。具体情况如下：

  1、关于解决经纬纺机与凯马股份潜在同业竞争的承诺:根据恒天集团发展战略，对经纬纺机与凯马股份之间的潜在同业竞争，恒天集团承诺自2010年8月16日起5年内通过经纬纺机董事会和股东大会提出将经纬纺机目前所持有的新楚风公司全部股权予以出售的议案，即：促使经纬纺机按照公允价格出售所持新楚风公司全部股权，具体受让对象包括但不限于凯马股份和/或恒天集团，具体受让方式包括但不限于：凯马股份直接受让经纬纺机所持新楚风公司全部股权或在凯马股份暂时不具备收购条件时，由恒天集团收购经纬纺机所持新楚风公司全部股权。同时，恒天集团将通过凯马股份董事会和股东大会促使凯马股份按照公允价格收购经纬纺机所持新楚风公司的全部股权。如凯马股份暂时不具备收购条件，恒天集团将先行收购上述股权，在新楚风公司盈利后2年内以合法方式注入凯马股份。在上述股权出售和收购过程中，恒天集团保证不损害经纬纺机和凯马股份其他股东的合法利益。该承诺到期日为2015年8月15日。

  2、恒天集团关于解决其他拟实施或正在实施的汽车、发动机项目与凯马股份之间的潜在同业竞争的承诺：拟实施的汽车、发动机项目如在未来得以实施，将在相关项目公司收购、注册完成后的5年内，根据凯马股份发展需要，在项目盈利且凯马股份具备融资能力的前提下，按照公平交易的原则，采取资产注入方式或收购方式，将项目整合至凯马股份。

  3、恒天集团为避免日后与凯马股份产生新的同业竞争或潜在同业竞争的承诺：

  （1）保证不利用恒天集团大股东地位损害凯马股份及凯马股份其他股东的正当利益，今后恒天集团其他业务单元或企业、公司将避免从事与凯马股份相同或相似的业务。

  （2）恒天集团全资拥有或控股的企业、公司，恒天集团具有控制的企业、公司亦遵守上述承诺。同时，恒天集团将促使其他参股和具有重大影响的企业、公司遵守上述承诺。

  （3）若未来一旦产生与凯马股份构成新的同业竞争或潜在同业竞争的项目，恒天集团将在项目竣工投产并具备盈利能力之日或自恒天集团（含下属企业、公司）收购相关项目股权完成工商变更登记之日或自恒天集团（含下属企业、公司）收购相关项目所涉资产、业务之日起5年内采取资产注入、收购、委托管理、出售给第三方等方式和优先次序处理相关资产，避免与凯马股份产生新的同业竞争或潜在同业竞争，具体方式如下：①根据凯马股份发展需要，在上述项目盈利且凯马股份具备融资能力的前提下，按照公平交易的原则，采取资产注入方式或收购方式，将涉及同业竞争的项目整合至凯马股份。②如果上述项目不能满足盈利能力要求，恒天集团将采取托管方式，将涉及同业竞争的项目托管给凯马股份，并向凯马股份支付托管费，具体费用由双方根据公平原则协商确定。③如果上述措施仍不能避免同业竞争，恒天集团将向第三方出售相关项目。

  二、解决同业竞争承诺履行进展情况

  （一）近年来，恒天集团不断加强汽车业务内部分工管理，督促下属企业按各自主导产品开展业务，未构成实质性产品竞争。

  （二）恒天集团一直致力于通过业务整合彻底解决汽车业务潜在同业竞争问题,目前恒天集团重工业务整合方案已经确定。

  三、拟变更后的承诺

  鉴于新楚风公司近年来连续亏损，凯马股份暂时不具备收购条件，关于经纬纺机与凯马股份解决同业竞争承诺履行方式和时间变更为：恒天集团将于2016年12月31日前通过经纬纺机董事会和股东大会提出议案，将新楚风全部股权按照公允价格出售给恒天集团或其控股的重工子集团，恒天集团保证不损害凯马股份及其他股东的合法利益。

  解决同业竞争问题承诺中关于解决其他拟实施或正在实施的汽车、发动机项目与凯马股份之间的潜在同业竞争的承诺（第2）以及为避免日后与凯马股份产生新的同业竞争或潜在同业竞争的承诺（第3）无变化，恒天集团将继续履行相关承诺。

  在彻底解决汽车业务潜在同业竞争问题前，恒天集团将继续严格履行承诺，加强汽车业务内部分工管理，避免构成实质性产品竞争，并继续认真履行规范关联交易等承诺事项。

  四、变更解决同业竞争承诺事项对公司的影响

  恒天集团变更解决同业竞争承诺事项，符合公司目前生产经营的实际情况，有利于公司整体生产经营稳定，有利于维护上市公司及投资者的利益。

  五、董事会审议情况

  2015年7月24日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于控股股东中国恒天集团有限公司变更解决同业竞争承诺事项的议案》，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。7名非关联董事参与表决，其中同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  六、独立董事意见

  l、同意《关于控股股东中国恒天集团有限公司变更解决同业竞争承诺事项的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  2、本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第四号》及上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的规定。关联董事在第六届董事会第九次会议审议此议案时，均采取了回避表决。

  3、本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合公司目前实际情况，有利于公司整体生产经营稳定，有利于维护上市公司及投资者的利益。

  七、监事会意见

  本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号》、上海市证监局相关文件和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  恒天凯马股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年七月二十五日

  证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2015-018

  恒天凯马股份有限公司关于

  召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年8月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年8月11日 14点30 分

  召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼恒天凯马股份有限公司623会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年8月11日

  至2015年8月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司董事会讨论通过后，于2015年7月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案需中小投资者单独计票。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司、中国纺织科学技术开发总公司、中国恒天控股有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  （一）登记时间：2015年8月6日9:00－17:00

  （二）登记方式：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

  （三）登记地点与联系方式：

  登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

  联系人：周 丽 电 话：021-62036446

  传 真：021-62030851 邮 编：200063

  六、其他事项

  （一）拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

  （二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  恒天凯马股份有限公司董事会

  2015年7月25日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  恒天凯马股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月11日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。