保荐机构（主承销商）：

  （广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：6,468.02万股

  2、发行价格：7.3883245元/股

  3、募集资金总额：477,878,306元

  4、募集资金净额：460,562,243.80元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份6,468.02万股，将于2015年7月28日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2018年7月28日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  第一节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  浙江富春江环保热电股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第六次会议（2014年9月29日）、公司2014年第二次临时股东大会（2014年10月15日）审议通过。

  根据公司2014年第二次临时股东大会授权，2015年5月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  公司本次非公开发行申请于2014年11月26日由中国证监会受理，于2015年6月3日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年6月30日，公司领取中国证监会核发《关于核准浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1346号），核准公司非公开发行新股不超过64,680,200.00股（含64,680,200.00股）。

  （三）本次发行募集资金到账和验资情况

  公司本次非公开发行的6家发行对象的认购资金合计477,878,306.00元已于2015年7月7日14：00前存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户，扣除保荐承销费用后剩余部分已于2015年7月7日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

  就本次发行事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕237号《验资报告》，截至2015年7月7日止，国海证券实际已向浙江富春江通信集团有限公司等6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,680,200股，募集资金总额为人民币477,878,306.00元，减除发行费用人民币17,316,062.20元后，募集资金净额为人民币460,562,243.80元，其中计入实收资本人民币陆仟肆佰陆拾捌万零两佰元整（￥64,680,200.00元），计入资本公积（股本溢价）人民币395,882,043.80元。

  （四）本次发行股份登记托管情况

  本次发行新增股份已于2015年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2018年7月28日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。

  （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的类型

  境内上市的人民币普通股（A股）

  （二）每股面值

  人民币1.00元

  （三）发行数量

  根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计6,468.02万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （四）发行定价方式及发行价格

  2014年10月15日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，发行定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2014年9月30日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.52元/股。

  2015年3月12日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》：以截止2014年12月31日总股本734,722,150股，扣除拟回购注销的限制性股票3,052,350股，即731,669,800股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.316755元（含税）。根据公司2014年度权益分派实施公告（公告编号2015-024）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为7.3883245元/股。

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”）、深圳潇湘君秀投资企业(有限合伙) （以下简称“潇湘君秀”）、民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划（以下简称“鑫牛42号资管计划”）以及吴斌、张忠梅和张杰三名自然人，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。

  （五）发行价格、发行对象及申购情况

  本次发行对象及其申购股数、认购金额的具体情况如下：

  ■

  上述6个发行对象符合富春环保股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  （六）募集资金量

  本次发行募集资金总额为477,878,306.00元，扣除与发行有关的费用，富春环保实际募集资金净额为460,562,243.80元。

  三、本次发行的发行对象概况

  （一）本次发行对象及其认购数量

  本次非公开发行股票数量为6,468.02万股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议。具体认购情况如下：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、浙江富春江通信集团有限公司

  名称：浙江富春江通信集团有限公司

  注册资本：18,600万元

  注册地址：杭州市富阳区东洲街道江滨东大道138号

  法定代表人：孙翀

  设立日期：1997年01月24日

  经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。**黄金、白银销售；移动通信技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）

  名称：深圳潇湘君秀投资企业(有限合伙)

  出资额：35,000万元

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管理有限公司（委派代表：刘娅楠）

  设立日期：2014年09月01日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

  3、民生加银基金管理有限公司及鑫牛42号资管计划

  （1）民生加银基金管理有限公司基本情况

  名称：民生加银基金管理有限公司

  注册资本：30,000万元

  注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201.4202-B.4203-B.4204

  法定代表人：万青元

  设立日期：2008年11月3日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （2）鑫牛42号资管计划的基本情况

  鑫牛42号资管计划资金用于投资富春环保非公开发行股票，由民生加银基金发起募集设立，拟认购非公开发行股份1,536.9839万股，认购金额不超过11,355.7358万元。西南证券股份有限公司承诺以自有资金出资认购上述鑫牛42号资管计划全部金额。

  4、吴斌

  身份证号：33012319****

  住所：杭州市下城区****

  5、张忠梅

  身份证号：33012319****

  住所：浙江省富阳市富春街道****

  6、张杰

  身份证号：33010519****

  住所：杭州市西湖区****

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  本次非公开发行股票的发行对象中通信集团为公司的控股股东，自然人吴斌现任富春环保董事长，张忠梅现任富春环保董事兼总经理，张杰现任富春环保董事、副总经理兼董事会秘书，上述发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  （五）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前，通信集团持有本公司37.83%的股份，为本公司控股股东，实际控制人为孙庆炎家族。

  本次发行完成后，通信集团持有公司3,026,635,358股股份, 占本次发行后公司总股本的38.00%。因此本次发行后，通信集团仍为本公司控股股东，实际控制人仍为孙庆炎家族。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  （六）发行对象资金来源情况

  通信集团为本公司的控股股东，其股份认购以通信集团为主体认购，未通过产品等其他形式参与认购。潇湘君秀以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认购，未通过产品等其他形式参与认购。鑫牛42号资管计划由民生加银基金发起募集设立，拟将募集的资金投资于富春环保非公开发行股票。发行对象吴斌、张忠梅和张杰均以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认购，未通过产品等其他形式参与认购。

  以上发行对象的认购资金来源均为自有资金或借贷，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于富春环保及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。发行对象均与国海证券及其关联方无关联关系。

  （七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

  本次非公开发行最终确定的发行对象为6家，其中，非国有法人1家，有限合伙企业1家，基金公司1家，自然人3名。

  经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，发行对象中：

  浙江富春江通信集团有限公司、吴斌、张忠梅、张杰不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。认购资金为自有资金或借款，未通过产品认购，无需履行相关的登记备案手续。

  深圳潇湘君秀投资企业(有限合伙)、民生加银基金管理有限公司管理的民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等办法要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

  四、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

  法定代表人：何春梅

  保荐代表人：吴晓明、郭刚

  项目协办人：武剑锐

  办公地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦

  联系电话：0755-83707473

  传真：0755-83700919

  （二）律师事务所：浙江天册律师事务所

  负 责 人：章靖忠

  经办律师：黄廉熙、金臻、黄金

  办公地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

  联系电话：0571-87901111

  传真：0571-87901500

  （三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：胡少先

  经办注册会计师：叶卫民、陈世薇

  办公地址：杭州市西溪路128号

  联系电话：0571-88216700

  传真：0571-88216801

  第二节 本次发行前后相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2015年6月15日，发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  截至2015年7月13日，本次发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  ■

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为460,562,243.80元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

  （三）本次发行对业务结构的影响

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过47,787.8306万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。这将有效增强公司偿债能力，满足公司未来经营扩张需要，做大做强固废处理和节能产业。本次非公开发行后，公司的主营业务不会产生重大变化。募集资金用于补充流动资金，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，实现并维护股东的长远利益，对实现公司长期可持续发展具有重要战略意义。

  （四）本次发行对公司治理的影响

  本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

  （五）本次发行后高管人员结构的变动情况

  本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业竞争关系。

  本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

  （七）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响

  以公司截至2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  注：发行前每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益减去2014年度分红，加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  每股收益按照2014年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务报告及相关财务资料

  2012年、2013年和2014年公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年一季报未经审计。

  本节分析内容以发行人2012年度至2014年度经审计的合并财务报表，以及2015年一季报为基础。

  （一）最近三年一期简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年一期简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年一期简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  注：计算2015年1季度总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率时，营业收入和营运成本为按照1季度数据折算为全年的数额。

  二、财务状况分析

  本节内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。

  第四节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

  （二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

  （三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象中通信集团为公司的控股股东，自然人吴斌现任公司董事长，张忠梅现任公司董事兼总经理，张杰现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，上述发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。除前述发行对象外的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  （四）浙江富春江通信集团有限公司、吴斌、张忠梅、张杰不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。认购资金为自有资金或借款，未通过产品认购，无需履行相关的登记备案手续。

  深圳潇湘君秀投资企业(有限合伙)、民生加银基金管理有限公司管理的民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等办法要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

  第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司律师浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《国海证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

  （二）浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公司2014年度非公开发行股票的法律意见》和《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公司2014年度非公开发行股票的律师工作报告》。

  二、查阅地点及时间

  （一）浙江富春江环保热电股份有限公司

  地址：浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路 188 号

  电话：0571-63553779

  传真：0571-63553789

  （二）国海证券股份有限公司

  地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦

  电话：0755-83707473

  传真：0755-83700919

  （三）查阅时间

  股票交易日：上午9:00至11:30、下午13:30至17:00

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  二零一五年七月二十四日