第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2015-030
杭州杭氧股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年7月24日以通讯方式召开，召开本次会议的通知及会议资料于2015年7月18日以传真、电子邮件等方式送达各位董事，公司全体董事以通讯形式参加了会议。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长蒋明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。公司9名董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于投资设立山西杭氧乾鼎气体有限公司暨实施“立恒钢铁制氧资产收购项目”的议案》；
同意公司与宁波保税区乾鼎股权投资管理有限公司合作共同投资设立一家合资公司——山西杭氧乾鼎气体有限公司（暂定名，具体以工商行政部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），并通过合资公司实施“立恒钢铁制氧资产收购项目”为山西立恒钢铁集团股份有限公司提供供气服务。合资公司注册资本为人民币1亿元，其股权结构如下：
■
同意合资公司以30,400万元（不含税，含税总价33,138万元）的价格收购山西立恒钢铁集团股份有限公司的七套空分设备及相关资产。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）313号《杭州杭氧股份有限公司拟资产收购涉及的山西立恒钢铁集团股份有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》资产评估结果,该收购资产评估价值为305,054,649.67元（不含税）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于投资设立山西杭氧乾鼎气体有限公司暨实施“立恒钢铁制氧资产收购项目”的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于对全资子公司驻马店杭氧气体有限公司注资的议案》；
公司于2013年12月30日召开的四届二十五次董事会审议通过了《关于投资设立驻马店杭氧气体有限公司暨实施“配骏化40,000m3/h气体项目”的议案》，同意出资9,500万元在驻马店市投资设立全资子公司——驻马店杭氧气体有限公司（详见2013年12月31日《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告，编号：2013—061）。
驻马店杭氧已于2014年3月20日在驻马店市驿城区中华大道东段（骏化公司院内）注册成立，首次注资5,500万元。现根据工程进度对资金的需求，同意按计划将剩余4,000万元注册资本以现金方式注入驻马店杭氧气体有限公司。本次注资完成后，驻马店杭氧的注册资本将达到9,500万元，股权结构如下表：
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本次对全资子公司驻马店杭氧注资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、审议通过了《关于为全资子公司杭州萧山杭氧气体有限公司提供委托贷款的议案》；
同意公司为全资子公司萧山杭氧气体有限公司提供总额为4,350万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起五年，按银行同期贷款基准利率上浮10%执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
四、审议通过了《关于为全资子公司广西杭氧气体有限公司提供委托贷款的议案》；
同意公司为全资子公司广西杭氧气体有限公司提供总额为4,900万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起五年，按银行同期贷款基准利率上浮10%执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
五、审议通过了《关于为全资子公司衢州杭氧气体有限公司提供委托贷款的议案》；
同意公司为全资子公司衢州杭氧气体有限公司提供总额为22,000万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起五年，按银行同期贷款基准利率上浮10%执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2015年7月24日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2015-031
杭州杭氧股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年7月24日以通讯方式召开，召开本次会议的通知及会议资料于2015年7月18日以传真、电子邮件等方式送达各位监事，公司全体监事以通讯形式参加了会议。应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席陶自平先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。公司3名监事审议了本次会议的议案，对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于投资设立山西杭氧乾鼎气体有限公司暨实施“立恒钢铁制氧资产收购项目”的议案》；
同意公司与宁波保税区乾鼎股权投资管理有限公司合作共同投资设立一家合资公司——山西杭氧乾鼎气体有限公司（暂定名，具体以工商行政部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），并通过合资公司实施“立恒钢铁制氧资产收购项目”为山西立恒钢铁集团股份有限公司提供供气服务。合资公司注册资本为人民币1亿元，其股权结构如下：
■
同意合资公司以30,400万元（不含税，含税总价33,138万元）的价格收购山西立恒钢铁集团股份有限公司的七套空分设备及相关资产。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）313号《杭州杭氧股份有限公司拟资产收购涉及的山西立恒钢铁集团股份有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》资产评估结果,该收购资产评估价值为305,054,649.67元（不含税）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于投资设立山西杭氧乾鼎气体有限公司暨实施“立恒钢铁制氧资产收购项目”的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于对全资子公司驻马店杭氧气体有限公司注资的议案》；
公司于2013年12月30日召开的四届二十五次董事会审议通过了《关于投资设立驻马店杭氧气体有限公司暨实施“配骏化40,000m3/h气体项目”的议案》，同意出资9,500万元在驻马店市投资设立全资子公司——驻马店杭氧气体有限公司（详见2013年12月31日《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告，编号：2013—061）。
驻马店杭氧已于2014年3月20日在驻马店市驿城区中华大道东段（骏化公司院内）注册成立，首次注资5,500万元。现根据工程进度对资金的需求，同意按计划将剩余4,000万元注册资本以现金方式注入驻马店杭氧气体有限公司。本次注资完成后，驻马店杭氧的注册资本将达到9,500万元，股权结构如下表：
■
本次对全资子公司驻马店杭氧注资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、审议通过了《关于为全资子公司杭州萧山杭氧气体有限公司提供委托贷款的议案》；
同意公司为全资子公司萧山杭氧气体有限公司提供总额为4,350万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起五年，按银行同期贷款基准利率上浮10%执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
四、审议通过了《关于为全资子公司广西杭氧气体有限公司提供委托贷款的议案》；
同意公司为全资子公司广西杭氧气体有限公司提供总额为4,900万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起五年，按银行同期贷款基准利率上浮10%执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
五、审议通过了《关于为全资子公司衢州杭氧气体有限公司提供委托贷款的议案》；
同意公司为全资子公司衢州杭氧气体有限公司提供总额为22,000万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起五年，按银行同期贷款基准利率上浮10%执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司监事会
2015年7月24日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2015-032
杭州杭氧股份有限公司
关于投资设立山西杭氧乾鼎
气体有限公司暨实施“立恒钢铁
制氧资产收购项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2015年7月24日，杭州杭氧股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立山西杭氧乾鼎气体有限公司暨实施“立恒钢铁制氧资产收购项目”的议案》。
本公司已与山西立恒钢铁集团股份有限公司（以下简称“立恒钢铁”）、宁波保税区乾鼎股权投资管理有限公司（以下简称“乾鼎投资”）三方达成协议：将由本公司与乾鼎投资合作共同出资在山西曲沃县立恒钢铁厂区内成立一家气体公司——山西杭氧乾鼎气体有限公司（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“山西杭氧”），并由山西杭氧来实施“立恒钢铁制氧资产收购项目”为山西立恒钢铁集团股份有限公司提供供气服务。
该对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。按照公司章程的规定，本次对外投资金额未超过公司董事会对外投资的审批权限，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对手方介绍
山西立恒钢铁集团股份有限公司介绍：
公司名称：山西立恒钢铁集团股份有限公司
注册地址：曲沃县高显镇西白集村
注册资本：4亿元
法定代表人：张天福
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：炼钢、轧材；生铁冶炼、铸造；生产：螺纹钢、锰铁合金、特种钢、矿渣超细粉；高炉煤气发电、高炉水渣制砖；销售：机械零部件、钢材、生铁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材及技术的进口业务。
宁波保税区乾鼎股权投资管理有限公司介绍：
公司名称：宁波保税区乾鼎股权投资管理有限公司
注册地址：宁波保税区鸿海商贸楼411-6室
注册资本：1,000万元
法定代表人：姚立峰
企业性质：有限责任公司
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。
三、对外投资的主要内容及投资标的的基本情况
本公司与乾鼎投资拟共同出资成立山西杭氧，并由山西杭氧来实施“立恒钢铁制氧资产收购项目”为山西立恒钢铁集团股份有限公司提供供气服务。预计该项目总投资35,300万元，公司将以自有资金和融资方式解决。
（一）拟收购交易主要内容
1、拟收购交易标的、交易价格情况
拟收购的资产为立恒钢铁制氧厂三个区域界区内的厂房、现有的2套6500m3/h、1套12000 m3/h、1套6000m3/h 、2套10000 m3/h和1套15000 m3/h空分成套设备、管道、绿化、与制氧设备相关的备品配件等（以下简称“立恒钢铁制氧资产”）。根据坤元资产评估有限公司坤元评报〔2015〕313号《资产评估报告》，立恒钢铁制氧资产账面价值为320,858,333.77元，评估价值为305,054,649.67元，评估减值15,803,684.10 元，主要原因是上述立恒钢铁制氧资产账面价值构成不合理、部分设备由于建设工期（工程中断）较长，账面价值包含了较大金额的资金成本，但截至评估基准日时建设工期应当按正常建设工期计算，导致评估所得资金成本小于实际发生资金成本所致。双方均认可该评估结果，确定收购价格为30,400万元（不含税），加上相关税费确定立恒钢铁制氧资产的收购价格合计为人民币33,138万元。
2、收购款支付
双方将通过谈判协商收购款支付方式，正式协议签署后，按照协议约定付款。
3、拟收购交易程序履行情况及其他内容
本公司已经就《工业气体供应合同》和《资产转让合同》的主要条款与交易方达成一致，经本公司第五届董事会第六次会议审议通过后签署上述合同。上述合同经双方签字盖章后生效。
4、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）山西杭氧气体公司基本情况
拟筹建的山西杭氧为本公司的控股子公司，计划投资额为35,300万元，公司注册资本为10,000万元，其余25,300万元通过融资解决。
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四、对外投资的目的、存在风险及对公司影响
本公司为实施“立恒钢铁制氧资产收购项目”并为山西立恒钢铁集团股份有限公司提供供气服务项目，用自有资金投资组建山西杭氧气体公司。上述项目的实施对扩大气体业务范围、完成国内区域性布局均具有积极意义，符合本公司进一步扩大工业气体业务的发展战略。上述投资项目可能会受相关政策法规、宏观经济、市场供求关系、行业竞争等因素的影响，存在一定的经营风险。本公司实施上述投资不会影响公司经营。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2015年7月24日