⊙记者 邵好 ○编辑 吴正懿

  化整为零，逃过5%红线；亲属接盘，降低交易风险；声明非一致行动人，规避减持禁令……弱市之中，罗莱家纺以一套缜密而又独特的“组合拳”，完成了26.97%股权的转让，并为后续减持计划铺平道路。

  在当下市场减持股票，罗莱家纺的大股东着实费了一番心思。仔细观察其转让方案不难看出，其设计的套路与此前本报报道的“分仓术”同属一路，但为了规避交易风险、降低交易成本，又嵌入了“非一致行动人”的设计，使得整个方案更显精密。

  肥水不流外人田

  7月25日，罗莱家纺发布协议转让股权完成过户登记的公告。公司原第一大股东投资控股已将部分股权转让给薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰等4人。至此，一直备受市场关注的罗莱家纺“大号”减持计划暂告一段落。

  回看此前股权转让情况，公司于7月2日曾发布公告，公司实际控制人薛伟成及其关联方投资控股以协议转让方式合计减持1.89亿股公司股份，占总股本数比例26.97%。而接盘方则是其儿子、儿媳、侄子等亲属。

  通过此次转让，薛伟成之侄薛骏腾将获得8421.786万股、占总股本的12%；薛伟成之子薛晋琛、薛伟成之儿媳王辰和薛伟成之侄薛剑峰将分别获得3502.06万股，分别占总股本的4.99%。薛伟成仍为公司的实际控制人。特别之处是，投资控股、薛伟成与薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰还共同签署了《非一致行动人声明》。

  这是典型的“分仓术”。比如，6月25日，宝莫股份控股股东长安集团将所持1.7亿股股份“分散”给7位自然人完成过户，上述股份占总股本的27.78%。值得一提的是，上述7人获得的股权比例均未超过5%，这意味着接盘者将不受信息披露及“减持新规”的约束，可根据市场情况择机离场。

  “一般而言，上市公司大股东减持都是走大宗交易或者协议转让的路子，先以较低的价格转让给受让方，再由受让方在二级市场上抛售，这样既可以避税，又省去了信息披露的麻烦。”在投行人士看来，罗莱家纺大股东转让给亲属的办法更“技高一筹”。“宝莫股份这种分仓操作，一般处于避税考虑，协议转让价格都不会太高，这就需要制定复杂的利益分配方案，而且在执行中也会有一定的风险。”

  “罗莱家纺的实际控制人直接低价把股权转给了儿子、儿媳等亲属，不仅规避了减持限制，还合理降低了税负，又完成了家族财富传承。此外，整个转让过程中的风险也相对小很多。”上述投行人士分析称。

  事实的确如此，从转让价格来看，薛伟成此次股权转让确实算得上是“亲情大回馈”，8.88元/股的转让价格远低于昨天18.13元的收盘价。

  “非一致行动人”争议

  不难看出，罗莱家纺“分仓术”的关键点在于那份《非一致行动人声明》，使得明显有关联关系的亲属变成了不受约束的“非一致行动人”，加上恰到好处的股权转让比例，确保了后续减持道路将畅通无阻。

  可是，本应属于一致行动人的亲属，通过签署协议刻意规避是否合规呢？

  记者查阅相关法规后发现，目前仅有《上市公司收购管理办法》（下称《办法》）对“一致行动人”进行了界定。《办法》明确指出，“持有投资者30%以上股份的自然人，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”为一致行动人。

  资料显示，薛伟成持有投资控股55%的股权，而投资控股为罗莱家纺原第一大股东。显然，薛伟成与其子、儿媳符合上述《办法》对一致行动人的认定。

  不过，《办法》还有“例外”条款：投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向证监会提供相反证据，而恰恰正是这一条款留下了腾挪的空间。

  针对交易所发出了问询函，罗莱家纺解释称，参与协议转让各方已经签订了《非一致行动人声明》。此外，薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰四人虽为实际控制人薛伟成的晚辈，但彼此年龄差距悬殊，生活工作环境差异较大，四人均已形成了自己对事物独立的判断和认知能力。

  公告强调，薛晋琛为实际控制人薛伟成与前妻之子，双方当时约定：薛晋琛归由其母亲抚养，其一度随母亲姓。实际控制人此次将部分财产划转至薛晋琛名下，实际上也是对子女感情和经济方面的补偿。

  罗莱家纺表示，有直接和充分的证据证明：实际控制人与其子女及子女的配偶不构成一致行动关系，该认定符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。

  “目前监管部门对‘一致行动人’界定仍较模糊，从《办法》也可看出，何为相反证据，在法律上又该如何认定，这些并不明确。罗莱家纺股权转让恰恰是打了监管的擦边球，为后续的减持或资本运作埋下伏笔。”上海某律师对记者这样表示。