视觉（中国）文化发展股份有限公司<BR/>第八届董事会第二次会议决议公告

视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

2015-07-28 来源：上海证券报

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2015-070

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二会议于2015年7月24日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年7月22日以电子邮件方式发出。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

为促进公司长期可持续发展，为建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，为充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力。

根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了《视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要，详见《视觉中国：2015员工持股计划（草案）》及《视觉中国：2015年员工持股计划（草案）摘要》。

公司独立董事须对该事项发表独立意见，监事会须发表审核意见，法律顾问北京市竞天公诚律师事务所须发表法律意见，具体内容将与公司董事会公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登。

由于孙晓蔷董事与柴继军董事为员工持股计划持有人，故孙晓蔷董事与柴继军董事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

为保证本期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

(1)授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

(2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

(3)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

(4)员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

(5)授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

(6)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

由于孙晓蔷董事与柴继军董事为员工持股计划持有人，故孙晓蔷董事与柴继军董事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于投资设立产业孵化基金的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司全资子公司常州远东文化产业有限公司拟与北京尚林创新投资管理有限公司、北京宇宸华泰投资管理有限公司签订《有限合伙协议》，三方拟共同出资设立北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）。远东文化拟以自有资金出资人民币10000万元，尚林创新出资人民币45000万元，宇宸华泰出资人民币45000万元，尚林创新为执行事务合伙人。

该基金的投资范围是中国境内开发运营的文化类项目、中国境内的优秀文化类企业和其他具备良好市场前景或收益预期的周边产业企业和项目。其中主要对创意行业内的PGC（专业版权内容）的制作团队，聚焦旅游、教育、体育、娱乐等行业进行创意内容运营的团队、资产、模式进行孵化和持续投资；对实景娱乐、数字娱乐行业的新模式进行跟踪投资。

本次公司参与设立华盖星辰合伙制基金，是希望通过参与“产业基金”的模式起到“孵化项目”的作用，依托市场的专业团队积极寻找与公司战略发展相匹配的优质公司、团队、资产或者模式。公司能够尽快锁定行业发展的创新团队或模式，通过基金方式进行孵化，并持续投资。当所投企业有一定盈利能力或者可以和上市公司产生协同效应，或者成为视觉中国战略发展的必需资源时，通过优先收购的条款进行收并购，成为公司新的利润增长点。

公司参与设立华盖星辰合伙制基金，是通过基金的模式减小孵化标的分散及其自身发展的不确定性的影响，通过多方合作的方式共同发现优质资源、利润共享、风险共担，即解决了投资的资金问题又最大程度的减少投资的不确定性。

本次投资资金来源为自有资金，且分批投入，预计本次对外投资不会对公司2015年度的业绩产生重大影响。但是本次投资对于公司的战略意义显著，对未来财务状况具有正面影响。

本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。详见《视觉中国：关于投资设立产业孵化基金的公告》

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、审议通过了《关于制定<2015年员工持股计划管理办法>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》之规定，特制定《视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划管理办法》。详见《视觉中国：员工持股计划管理办法》。

五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司根据2014年非公开发行方案增加注册资本30,590,700元，注册资本由669,986,736元变更为700,577,436元。

■

本议案须提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于制定<董监高持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司根据《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求制定了《视觉（中国）文化发展股份有限公司董监高持有和买卖本公司股票管理制度》，详见《视觉中国：董监高持有和买卖本公司股票管理制度》。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一五年七月二十七日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2015-071

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二会议于2015年7月24日上午在北京市朝阳区酒仙桥北路电通创意广场2号楼A区办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年7月22日以电子邮件方式发出。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事须对该事项发表独立意见，监事会须发表审核意见，法律顾问北京市竞天公诚律师事务所须发表法律意见，具体内容将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登。

职工监事因参与本次员工持股计划回避表决。上述议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股名单>的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

公司监事会依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（深交所公司管理部）对公司2015年员工持股计划激励对象进行核实，本员工持股计划参与对象为公司中高级管理人员及核心业务骨干，总人数不超过150人（不包含预留部分）。董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划。

职工监事因参与本次员工持股计划回避表决。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

监事会

二○一五年七月二十七日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2015-072

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于投资设立产业孵化基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“视觉中国”）全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟与北京尚林创新投资管理有限公司（以下简称“尚林创新”）、北京宇宸华泰投资管理有限公司（以下简称“宇宸华泰”）签订《有限合伙协议》，三方拟共同出资设立北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）。远东文化拟以自有资金出资人民币10000万元，尚林创新出资人民币45000万元，宇宸华泰出资人民币45000万元，其中尚林创新为执行事务合伙人。

本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

二、交易对手方介绍（如适用）

（一）北京尚林创新投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市丰台区大红门南里12号楼325室

法定代表人：许小林

注册资本：人民币10 万元

成立日期：2012年12月10日

经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权情况：自然人股东许小林持股80%、赵明丽持股20%

相互关系：远东文化、尚林创新、宇宸华泰无关联关系。

（二）北京宇宸华泰投资管理有限公司

企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所: 北京市西城区红莲南路28号6-1幢20144

法定代表人: 黄绪玲

注册资本: 人民币50 万元

成立日期：2012年10月18日

经营范围: 投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划、设计。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权情况：自然人股东尚莉娟持股20%、黄绪玲持股80%

相互关系：远东文化、尚林创新、宇宸华泰无关联关系。

三、投资设立产业孵化基金的基本情况

基金名称：北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）

基金规模：人民币10亿元

企业类型：有限合伙企业

出资方式：货币出资（人民币）

经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

投资方向：该基金的投资范围是中国境内开发运营的文化类项目、中国境内的优秀文化类企业和其他具备良好市场前景或收益预期的周边产业企业和项目。其中主要对创意行业内的PGC（专业版权内容）的制作团队，聚焦旅游、教育、体育、娱乐等行业进行创意内容运营的团队、资产、模式进行孵化和持续投资；对实景娱乐、数字娱乐行业的新模式进行跟踪投资。

四、有限合伙协议的主要内容

1. 出资与认缴情况

基金认缴出资额10亿元人民币，采用分期到位形式。

认缴情况如下：

■

2. 合伙期限：自企业营业执照签发之日起20年

3. 生效条款：由各方签署且经各方内部有权决策机构批准后生效

4. 执行事务合伙人：北京尚林创新投资管理有限公司

5. 收益分配和亏损分担：依照合伙人出资额的比例分配和分担

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次公司参与设立华盖星辰合伙制基金，是希望通过参与“产业基金”的模式起到“孵化项目”的作用，依托市场的专业团队积极寻找与公司战略发展相匹配的优质公司、团队、资产或者模式。公司能够尽快锁定行业发展的创新团队或模式，通过基金方式进行孵化，并持续投资。当所投企业有一定盈利能力或者可以和上市公司产生协同效应，或者成为上市公战略发展的必需资源时，通过优先收购的条款进行收并购，成为公司新的利润增长点。

六、风险提示

1. 产业孵化基金具有周期长、流动性较低的特点，产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

2. 产业孵化基金未来的发展将受国家政策、宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的公司经营管理等综合因素的影响。

3. 产业孵化基金成立后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等经营风险，公司将通过采取有效的内控机制，积极的经营策略来获得相应的投资回报。

七、备查文件

1.公司第八届董事第二次会议决议；

2、《有限合伙协议》。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一五年七月二十七日

视觉（中国）文化发展股份有限公司

监事会关于公司员工持股计划