证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-059

  烟台双塔食品股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第三届董事会第十二次会议于2015年7月14日以电话、电子邮件或直接送达的形式发出会议通知，并于2015年7月27日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  为寻求合作发展，加强技术交流，推进烟台双塔食品股份有限公司产业发展和公司转型升级，公司拟与北京磁云数字科技有限公司（以下简称“磁云数字”）在北京设立北京双磁信息科技有限公司（以下简称“双磁科技”），主营：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）（暂定名，具体以最终登记为准）。注册资本1000万元，其中双塔食品以货币出资510万元，磁云数字以货币出资490万元。双方根据业务开展程度确定出资时间及额度。

  本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资设立控股子公司的公告》。

  2、审议通过了《关于全资子公司向全资孙公司增资的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会同意公司全资子公司双塔食品（香港）有限公司出资5100万美元对全资孙公司双盛万隆（青岛）融资租赁有限公司进行增资。

  本议案无需提交股东大会审议。内容详见2015年7月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向全资孙公司增资的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月二十八日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-060

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于对外投资设立控股子公司的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  一、对外投资概述

  1、2015年7月27日，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）召开了第三届董事会第十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。同意与北京磁云数字科技有限公司（以下简称“磁云数字”）在北京共同出资设立北京双磁信息科技有限公司（以下简称“双磁科技”）。（暂定名称，尚须经工商部门名称核准后确认）。

  2、2015年7月26日，公司与磁云数字签署了《出资协议书》，协议约定：双方在北京共同投资设立北京双磁信息科技有限公司，主营：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。双磁科技注册资本1000万元，其中双塔食品出资510万元，占注册资本的 51%；磁云数字出资490万元，占注册资本的 49%，双方均以货币出资。双方根据双磁科技业务开展程度确定出资时间及额度。

  （以登记机关最终登记为准）。

  3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度未超过最近一期经审计净资产绝对值的30％，在公司董事会审批权限以内，无须提交公司股东大会审议，已经第三届董事会第十二次会议审议通过。

  二、交易对方基本情况

  本次投资事项的合作方为北京磁云数字科技有限公司，其有关具体情况如下：

  1、公司名称：北京磁云数字科技有限公司

  2、公司住所：北京市丰台区长辛店射击场路园博园内欧洲园A座4-2

  3、法定代表人：刘宇

  4、注册资金：50万人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：技术开发、技术服务、计算机软件技术开发、经济信息咨询；企业管理服务；设计、制作、代理、发布广告；销售化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、有色金属制品、日用品、纺织品、文具、日用家电、机械设备、工艺美术品。

  7、公司股东：北京正和磁系资产管理有限公司；李大学。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：北京双磁信息科技有限公司

  2、注册地址：北京市朝阳区望京东园523号楼15层2183

  3、注册资本：1000万元

  4、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）

  5、出资方式：双塔食品以货币出资510万元，占注册资本的 51%；磁云数字以货币出资490万元，占注册资本的 49%，双方均以货币出资。

  （以上信息均以工商机关最终核准为准）

  四、出资人协议的主要条款

  1、双磁科技的注册资本为人民币1000万元整，其中：双塔食品认缴出资额为人民币510万元，以货币方式出资，占注册资本的51％；磁云数字认缴出资额为人民币490万元，以货币方式出资，占注册资本的49％。

  2、因双磁科技经营需要需增加注册资本时，双方按照出资比例进行增资。

  3、双磁科技成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  任何一方对股东外的其他方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一方征求同意，另一方接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。另一方不同意转让的应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

  任何一方对股东外的其他方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

  5、双磁科技经营期限为贰拾年。营业执照签发之日为公司成立之日。

  6、协议于2015年7月26日双方签章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  双磁科技定位于打造全食品产业链互联网第一开放平台，从物流、资金流和信息流三大维度深度挖掘并整合优化传统行业现有资源，用新时代背景下的互联网思维将传统行业积累的优势资源进行整合，并对流程进行优化升级再造，逐步打造以“服务交易型平台+物流平台+金融平台”核心业务模型，最终实现全食品产品链生态系统。

  （二）对公司的影响

  1、能够塑造双塔食品新的竞争力，与互联网产业融合发展，能够提高双塔食品销售收入，有利于双塔食品开发新品，降低成本，提高效率，增加新的利润增长点。

  2、有利于产业链条的延伸和优化升级。将双塔食品业务链条延伸到全食品类，双磁科技平台服务范围涵盖并超越双塔食品原有业务范围，不再受限于具体的产品，实现产业的平稳优化升级。

  （三）存在的风险

  1、因宏观经济、行业周期、新公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

  2、双磁科技成立后，存在经营管理、人力资源等各方面的风险，公司将协助其建立完善的内部控制制度，并加强对其人才资源等方面投入，积极防范上述风险。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月二十八日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-061

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于全资子公司向全资孙公司增资的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  一、增资概述

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”） 的全资子公司双塔食品（香港）有限公司（以下简称“双塔食品香港”） 拟以自有资金向其全资子公司双盛万隆（青岛）融资租赁有限公司（以下简称“双盛万隆”）增资5100万美元。

  《关于全资子公司向全资孙公司增资的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度未超过最近一期经审计净资产绝对值的30％，在公司董事会审批权限以内，已经第三届董事会第十二次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

  二、增资对象基本情况

  1、公司名称：双盛万隆（青岛）融资租赁有限公司

  2、公司法定代表人：刘杰武

  3、注册资本：4900万美元

  4、公司注册地址：青岛保税区上海路17号二层205室

  5、经营范围：融资租赁业务（除金融租赁）及租赁业务、融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金。

  6、财务状况：

  双盛万隆2014年度的总资产35776.55万元，净资产30398.72万元，营业收入113.92万元，净利润41.72万元。

  双盛万隆（青岛）融资租赁有限公司为公司全资子公司双塔食品（香港）有限公司的全资子公司，公司间接持有其 100%股权。

  三、增资方式及资金来源

  增资主体：双塔食品（香港）有限公司

  增资方式：货币出资

  资金来源：自有资金

  本次增资完成后，双盛万隆注册资本变更为10000万美元。增资前后股权结构不变，双塔食品香港的持股比例仍为 100%。

  四、增资目的和对公司的影响

  本次增资，是为解决双盛万隆现有注册资本与生产经营规模不匹配的问题，以满足未来经营拓展的需求，提升盈利能力，同时确保子公司与母公司之间的业务往来符合会计准则和相关法律法规的规定。

  本次增资的资金来源为增资主体自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

  五、备查文件目录

  公司第三届董事会第十二次会议决议。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月二十八日