股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2015-054

  海南海岛建设股份有限公司

  关于控股股东变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月27日收到控股股东海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司（以下简称“海岛建设集团”）通知，海岛建设集团于2015年7月26日与海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）签订《股权转让协议》。根据股权转让协议，海岛建设集团拟将其持有的海岛建设30.09%股权（共计127,214,170股）转让给海航实业，交易价格为13亿元，海航实业拟以其持有的广东兴华实业有限公司（以下简称“兴华实业”）100%股权作为支付对价。

  该协议执行完毕后，公司控股股东将由海岛建设集团变更为海航实业，公司实际控制人仍为海南航空股份有限公司工会委员会。以上具体情况，详见公司同日披露的海航实业《收购报告书摘要》、海岛建设集团《简式权益变动报告书》。

  上述股权变更未违反法定持股要求及原有持股承诺，对公司日常生产经营不会产生影响。

  本次股权转让将触发海航实业作为收购人的要约收购义务，鉴于本次股权转让属于同一实际控制人下不同主体之间的转让，收购人将依据《上市公司收购管理办法》相关规定，向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请。

  公司将密切关注上述事项的进展情况，并及时根据相关法律法规履行信息披露义务。

  特此公告。

  海南海岛建设股份有限公司董事会

  2015年7月28日

  备查文件：

  1.海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司关于签署《股权转让协议》的通知

  2.股权转让协议

  海南海岛建设股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称 ：海南海岛建设股份有限公司

  股票上市地点 ：上海证券交易所

  股 票 简 称 ：海岛建设

  股 票 代 码 ：600515

  收 购 人 名 称：海航实业集团有限公司

  住 所 ：北京市朝阳区建国路108号18层A区

  一致行动人名称：天津市大通建设发展集团有限公司

  住 所 ：天津市河东区红星路东

  签署日期：二〇一五年七月

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在海南海岛建设股份有限公司（以下简称“海岛建设”）拥有的权益情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海岛建设拥有权益；

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  四、2015年7月26日，海建集团、海航实业分别召开董事会、股东会，审议通过将海建集团下属的海岛建设30.09%的股份通过股份置换的形式转让给海航实业。本次转让尚需取得中国证监会核准豁免海航实业要约收购海岛建设的义务后方可实施；

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  1、海航实业

  公司名称：海航实业集团有限公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区

  法定代表人：逯鹰

  注册资本：100,000万元

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：110000013771841

  经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理

  税务登记证号码：京证税字110107573247617号

  成立日期：2011年04月14日

  通讯地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦22层

  邮政编码：570203

  联系人：王斐

  联系电话：0898-68877089

  2、天津大通

  公司名称：天津市大通建设发展集团有限公司

  注册地址：河东区红星路东

  法定代表人：胡杰

  注册资本：50,000万元

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：120000000010816

  经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  税务登记证号码：1201022387900

  成立日期：1997年3月4日

  通讯地址：天津市空港经济区中心大道与东三道交口东海航YOHO湾天津大通建设集团总部大厦

  邮政编码：300308

  联 系 人：马志超

  联系电话：022-88956726

  3、收购人存在一致行动关系的说明

  海航实业与天津大通同受海航工会控制。本次收购前，天津大通持有海岛建设27,336,546股股份，占总股本的6.47%。根据《收购管理办法》相关规定，天津大通为海航实业本次收购的一致行动人。天津大通已经授权海航实业以共同名义统一编制材料、申请豁免要约收购义务事宜，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字盖章。

  二、收购人股权结构及控制关系介绍

  （一）收购人股权结构及控制关系

  海航集团是海航实业的控股股东，持有海航实业72%的股份，海航资本是海航实业的另外一家股东，持有海航实业28%股份；天津大通的控股股东为海航资产管理集团有限公司，海航集团为天津大通的间接控股股东。海航工会为海航实业、天津大通的实际控制人。

  海航实业的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  （二）收购人控股股东及实际控制人的核心企业情况

  海航集团为海航实业的控股股东，并间接控股天津大通。本次收购人海航实业、天津大通的实际控制人为海航工会。

  1、控股股东海航集团基本情况

  公司名称：海航集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：1,115,180万元

  住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

  法定代表人：陈峰

  成立日期：1998年4月16日

  营业期限：1998年4月16日至2048年04月15日

  营业执照注册号：460000000091806

  组织机构代码：70886650-4

  邮政编码：570206

  经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  截至本报告书摘要签署之日，海航集团及其主要一级子公司基本情况如下表：

  ■

  注：持股比例为海航集团直接持股比例；注册资本单位为万元

  2、实际控制人海航工会基本情况

  海岛建设与天津大通的实际控制人为海航工会。海航工会1993年2月10日成立，法定代表人张若萍；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。2009年7月21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：张若萍、王秦东、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中张若萍为主席，王秦东为副主席。海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

  三、收购人从事的主要业务及财务状况

  （一）收购人的主要业务

  海航实业从事项目投资、投资管理、企业管理、房地产开发、施工总承包、物业管理等方面的业务。

  天津大通成立于1997年， 2009年与海航集团重组，企业进入高速发展阶段。历经多年发展，业务涵盖房地产开发、建筑设计、装饰工程、物业管理等相关领域。

  （二）收购人的主要财务状况

  1、海航实业最近三年财务状况

  单位：万元

  ■

  2、天津大通最近三年财务状况

  单位：万元

  ■

  四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

  （一）海航实业最近五年是否受到处罚情况的说明

  海航实业在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （二）天津大通最近五年是否受到处罚情况的说明

  海岛建设（原海南筑信投资股份有限公司）于2009年1月13日接到中国证监会《立案调查通知书》（琼证监立通字【2009】1号），称因公司涉嫌信息披露违法违规一案，中国证监会决定立案调查（见刊登于2009年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告）。

  2011年2月，中国证监会已就上述立案调查事项，调查、审理终结，并向天津大通下发了《行政处罚决定书》：对天津大通给予警告，并处以30万元罚款；对时任天津大通董事长逯鹰给予警告，并处以8万元罚款；对时任天津大通董事贾维忠给予警告，并处以5万元罚款；对时任天津大通董事霍峰给予警告，并处以3万元罚款（见刊登于2011年2月19日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的海岛建设公告）。

  除此之外，截至本报告书摘要签署日，天津大通在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）海航实业董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  （二）天津大通董事、监事、高级管理人员情况

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  除本报告书摘要“四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况”之（二）天津大通最近五年是否受到处罚情况的说明“披露的处罚外，上述其他人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

  （一）收购人持有上市公司已发行股份5%情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （二）收购人控股股东、实际控制人持有上市公司已发行股份5%的情况

  收购人控股股东为海航集团，其下属企业持有的境内、境外上市公司权益情况如下：

  ■

  注：上表中的股权比例数据来源为上市公司最近一期披露的定期报告

  七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日，海航集团持有海航东银期货有限公司30%股份、海南通汇保险代理有限公司30%股份、新光海航人寿保险有限责任公司50%股份及海航集团财务有限公司9.63%股份。除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购目的

  本次收购前，海岛建设的控股股东为海建集团。海建集团持有海岛建设30.09%股权，其实际控制人也为海航工会。海航实业定位于成为海航集团下属基础产业、房地产和商业板块的核心平台，为进一步理顺内部管理架构、实现管理体系和产权关系的统一，同时也为提升上市公司在集团内部的层级、提高上市公司未来决策效率，拟通过本次交易，获得海建集团所持上市公司30.09%股权，并成为海岛建设新的控股股东。

  二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  收购人或其关联方正筹划对海岛建设进行重大资产重组等重大事项。未来12个月内，收购人若增持上市公司股份的，收购人将严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规履行信息披露义务。

  三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

  （一）申请程序及政府批复

  1、海航实业于2015年7月26日召开董事会和股东会，审议通过海航实业以股权置换的方式收购海建集团所持海岛建设30.09%股权，共计127,214,170股A股股份。

  2、海建集团于2015年7月26日召开董事会和股东会，审议通过海建集团以持有海岛建设30.09%的股权，共计127,214,170股A股股份，与海航实业持有的兴华实业100%股权进行置换。

  本次因股份转让将触发海航实业作为收购人的要约收购义务，尚待中国证监会核准豁免收购人要约收购义务后，方可实施。

  第四节 收购方式

  一、收购方式

  海航实业拟以其所持兴华实业100%股权，与海建集团所持海岛建设30.09%股权进行置换，从而成为海岛建设新的控股股东。

  二、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

  1、本次收购前收购人持有海岛建设的股份数量和比例

  本次收购前，海航实业并不持有海岛建设的股份；海建集团持有海岛建设127,214,170股股份，占总股本的30.09%；天津大通持有海岛建设27,336,546股股份，占总股本的6.47%。本次收购前，海建集团与天津大通合计持有海岛建设154,550,716股股份，占总股本的36.56%，上市公司的实际控制人为海航工会。

  2、本次收购后收购人持有海岛建设股份数量和比例

  本次收购后，海航实业将持有海岛建设127,214,170股股份，占公司总股本的30.09%；海建集团将不再持有海岛建设股份；天津大通仍持有海岛建设27,336,546股股份，占总股本的6.47%。海航实业与一致行动人天津大通合计持有海岛建设154,550,716股股份，占总股本的36.56%。上市公司的实际控制人仍为海航工会。

  三、收购相关协议主要内容

  （一）合同主体与签订时间

  转让方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

  受让方：海航实业集团有限公司

  合同签订时间：2015年7月26日

  （二）转让标的

  转让方持有的海南海岛建设股份有限公司30.09%的股权（共计127,214,170股）。

  （三）转让方式与价款支付

  转让方转让拟转让股权的转让价款经双方协商一致，确定转让价款总计为13亿元人民币。受让方同意以其持有的广东兴华实业有限公司100%股权作价人民币13亿元置换转让方持有海岛建设30.09%的股权。

  受让方在签订本协议，并获得证券监管部门批准后30天内，完成广东兴华实业有限公司100%股权过户手续。转让方在签订本协议，并获得证券监管部门批准后30天内，完成海岛建设30.09%股权的过户。

  （四）转让的许可与授权

  协议双方对本次转让均已取得必要的许可与授权，包括但不限于如下事项：

  1、转让方股东会、董事会等内部决策机构的批准；

  2、受让方股东会、董事会等内部决策机构的批准。

  （五）违约责任

  协议自生效之日起即对协议双方具有约束力，协议双方均需全面履行本协议条款。

  任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：

  1、不履行协议或履行协议不符合约定条件；

  2、违反任何其在本协议项下的陈述与保证；

  3、其在本协议项下的陈述与保证与事实不符或有错误（无论善意与否）。

  其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于仲裁费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。

  （六）生效条件

  本协议经协议双方签字盖章之日起生效，对协议双方均具有约束力。

  四、本次收购股份的权利限制情况

  截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

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