股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2015—053

  兖州煤业股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2015年7月23日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2015年7月27日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）批准《关于讨论审议公司收购兖矿东华重工有限公司100%股权的议案》

  （同意9票、反对0票、弃权0票）

  1.批准公司以67,604.58万元交易价款收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的兖矿东华重工有限公司（“东华重工”）100%股权；

  2.批准公司与兖矿集团签署股权转让协议以及与本次交易相关的土地租赁协议；

  3.授权公司董事、财务总监吴玉祥先生代表兖州煤业具体办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于签署股权转让协议以及与本次交易相关的其他协议和法律文件，有权对相关协议及法律文件作出必要的修改；负责组织办理与本次交易相关的审批、备案、股权变更登记等事宜。

  本决议事项涉及关联交易，1名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

  独立董事对本议案提交董事会审议发表了事先同意意见，并就该事项发表了独立意见。

  有关详情请参见日期为2015年7月27日的关联交易公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

  （二）批准《关于设立期货金融部及推进套期保值业务的议案》

  （同意10票、反对0票、弃权0票）

  1.批准设立期货金融部，作为公司期货业务专业操作执行机构；

  2.授权经理层修订完善套期保值相关业务制度；

  3.批准调整公司套期保值产品范围及2015年交易计划。

  将2015年3月27日召开的第六届董事会第七次会议审议批准的公司套期保值业务：“动力煤期货套期保值业务的最大持仓量为200万吨，保证金额度不超过5亿元人民币，止损点为20%” 。

  调整为：

  （1）动力煤及其关联产品的套期保值业务。2015年最大持仓量为200万吨，保证金额度不超过5亿元人民币，最大止损点为20%；

  （2）甲醇产品的套期保值业务。2015年最大持仓量6万吨，保证金额度不超过1亿元人民币，最大止损点为20%；

  （3）其他贸易产品、大宗采购物资及其相关产品的套期保值业务。2015年保证金额度不超过1亿元人民币，最大止损点20%。根据公司生产经营和实际工作需要，由期货业务决策委员会提出计划，履行相关审批程序后执行。

  超出上述授权范围的套期保值业务，需经公司董事会或股东大会履行审批程序。

  公司独立董事对设立期货金融部及推进套期保值业务发表了独立意见。

  有关详情请参见日期为2015年7月27日的关于设立期货金融部及推进套期保值业务的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2015年7月27日

  股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2015-054

  兖州煤业股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” 、“公司”或“本公司”） 收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的兖矿东华重工有限公司（“东华重工”）100%股权（“本次交易”）。兖矿集团是兖州煤业的控股股东，直接和间接持有本公司56.52%股权。因此，本次交易构成关联交易。

  ●关联交易对公司的影响：本次交易有利于促进机电装备制造产业转型升级，实现公司煤炭主业及矿山机电装备一体化经营；有利于减少公司与兖矿集团之间的关联交易。

  ●与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月中发生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

  ●交易风险：本次交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  本公司于2015年7月27日召开第六届董事会第九次会议，审议批准了《关于讨论审议公司收购兖矿东华重工有限公司100%股权的议案》，批准公司以67,604.58万元收购兖矿集团持有的东华重工100%股权。

  兖矿集团是兖州煤业的控股股东，直接和间接持有本公司56.52%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易。

  公司第六届董事会成员共10人，1名关联董事回避表决，9名非关联董事审议并批准本次交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

  本公司4名独立董事全部赞成《关于讨论审议公司收购兖矿东华重工有限公司100%股权的议案》，认为本次交易条款按一般商业条款订立，公平合理，符合公司及全体股东利益。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属公司董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  兖矿集团为国有独资的有限责任公司，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务。住所为山东省邹城市凫山南路298号。

  兖矿集团2014年实现利润总额20亿元，2014 年12 月31日总资产1990亿元，净资产499亿元，生产经营情况正常。

  本公司与兖矿集团在过去12个月中发生的关联交易详情，请见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  兖矿集团所持东华重工100%股权。

  （二）交易标的基本情况

  2013年1月，兖矿集团全资子公司兖矿东华集团有限公司（“东华集团”）全资设立东华重工，注册资本5000万元；2013年6月东华集团作出股东决定，东华重工实施资本公积金转增股本，注册资本增加至37,056.8万元。2015年7月，东华重工100%股权变更为兖矿集团持有。

  东华重工经营范围包括矿用设备、机电设备、液压支架、带式输送机、刮板输送机、橡塑制品、阻燃与非阻燃电缆、配电装置、矿用惰性气体设备发生装置的设计、制造、安装、维修、销售；工艺品销售（不含金银制品）；房屋、设备租赁；金属材料的销售。

  东华重工拥有5家子公司及3家分公司，具体情况见下表：

  ■

  （三）交易标的经营情况

  东华重工经审计的2013年、2014年财务状况及未经审计的2015年上半年财务状况如下表：

  单位：万元

  ■

  （四）交易标的评估情况

  具有从事证券业务资产估计资质的北京中企华资产评估有限责任公司，以2014年12月31日为基准日，采用资产基础法对交易标的进行了评估，交易标的评估情况如下表：

  单位：万元

  ■

  交易标的经审计的净资产帐面价值为43,134.16万元，评估值为66,749.70万元，增值23,615.54万元，增值率为54.75%。其中投资性房地产评估值2,208.66万元，增值率为2,507.01%，评估增值的主要原因是投资性房地产建成时间较早，当时人工费、材料费、机械使用费等费用较低，近年来房地产价格快速增长，采用市场价评估后高于账面价值；递延所得税资产评估值226.63万元，增值率为-86.01%，评估减值的主要原因是递延所得税资产减值。具体为：①对于由坏账准备引起的递延资产，由于未确认应收账款评估风险损失，由此产生的递延资产评估为零；②对于计提存货跌价准备引起的递延资产，由于存货评估增值，由此产生的递延资产评估为零。

  （五）部分土地租赁

  目前东华重工使用土地一部分为兖矿集团划拨用地，将通过兖矿集团向东华重工或其附属公司租赁使用。租赁价格按国家规定的价格执行。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）《股权转让协议》的主要内容

  1.股权转让价格

  以具有资质的评估机构评估、按照国有资产监督管理部门要求确认的交易标的净资产评估值为定价基准，确定股权转让价格为67,604.58万元。

  由于评估基准日为2014年12月31日，考虑到东华重工2015年1-6月份经营表现，股权转让价格较评估值66,749.70万元高出854.88万元或1.28%。

  2.协议生效的先决条件

  双方同意并确认，协议在以下条件全部达成之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

  （1） 经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

  （2） 标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：

  (a)国资监管机构或其授权单位对标的股权协议转让的批准；

  (b)国资监管机构或其授权单位对标的股权评估结果的备案；

  (c)转让方董事会的批准；

  (d)受让方董事会的批准。

  3.资产交割

  标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方，即自交割日起，受让方成为目标公司的唯一股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

  转让方应于交割日后30个工作日内在登记机关将标的股权变更登记至受让方名下，完成受让方委派的董事和监事的工商备案手续等。

  4.最终价款的支付

  双方同意并确认，受让方应于交割日将股权转让价款一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户。

  5.过度期损益

  双方同意并确认，标的股权转让价格已考虑目标公司2015年1-6月的新增净资产，目标公司2015年7月1日至交割日期间因实现利润等原因而增加的净资产或因经营性亏损等原因而减少的净资产由目标公司享有或承担，标的股权转让价格并不再因此调整。

  于交割日后，视需要聘请审计机构对目标公司2015年1-6月的财务状况进行审计，如目标公司2015年1-6月经审计的新增净资产金额少于854.88万元的，则两者差额部分由转让方补偿给受让方。

  6.土地使用权租赁

  兖矿集团以国土管理部门实际收取的租赁价格，将东华重工使用的原兖矿集团拥有的划拨用地转租给东华重工或其附属公司。公司与兖矿集团将另行签署土地租赁使用协议。

  7.专利

  转让方承诺将东华重工或其附属公司使用的，由兖矿集团单独拥有或由兖矿集团与东华重工或其附属公司共同拥有的专利，无偿转让给东华重工或其附属公司。

  （二）定价政策

  本次交易价款是以具有资质的评估机构评估、国有资产监督管理部门核准的交易标的评估值为基准厘定。

  五、本次交易对公司的影响

  1. 本次交易有利于促进机电装备制造产业转型升级，实现公司煤炭主业及矿山机电装备一体化经营；

  2.本次交易有利于减少公司与兖矿集团之间的关联交易。

  六、本次交易履行的审批程序及独立董事意见

  本次交易已于2015年7月27日获得公司第六届董事会第九次会议审议批准。公司第六届董事会成员共10人，1名关联董事回避表决，9名非关联董事审议并批准本次交易。

  本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前同意意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。

  本公司4名独立董事对本次交易发表了独立意见，认为：

  1.公司董事会对《关于讨论审议公司收购兖矿东华重工有限公司100%股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。

  2.北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，不是公司的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求。

  3.北京中企华资产评估有限责任公司对兖矿东华重工有限公司资产价值评估程序合规，有关假设和参数合适，以资产基础法确定的评估值为基准，并考虑自评估基准日至交割日期间兖矿东华重工有限公司经营结果厘定收购价款，属公平合理；交易条款按一般商业条款订立，符合公司及全体股东的利益。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  经2015年3月27日召开的公司第六届董事会第七次会议审议批准，公司与兖矿集团、上海中期期货有限公司签署了《增资协议》，确定以2.6456亿元参股上海中期期货有限公司33.33%股权。有关详情请见日期为2015年3月27日的第六董事会第七次会议决议公告及关联交易公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

  八、备查文件

  1.兖州煤业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

  2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》；

  3.股权转让协议。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2015年7月27日

  股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2015—055

  兖州煤业股份有限公司

  关于设立期货金融部及推进

  套期保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会第九次会议于2015年7月27日批准了《关于设立期货金融部及推进套期保值业务的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、董事会召开情况

  公司第六届董事会第九次会议于2015年7月27日在山东省邹城市公司总部以通讯形式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、法规及公司《章程》规定。

  二、会议审议的有关内容

  为确保安全稳健有序推进套期保值业务，公司经理层向第六届董事会提出了拟成立期货金融部，并对相关业务制度及产品范围、交易计划进行修订完善等三项需批准事项。

  （一）设立期货金融部，

  期货金融部作为公司期货业务专业操作执行机构，确保安全稳健有序推进套期保值业务。

  （二）完善套期保值业务相关制度

  1.公司经理层设立期货业务决策委员会，按照董事会或股东大会授权，作为期货业务的领导和专业决策机构；

  2.将原《公司动力煤套期保值管理办法（试行）》，更名为《公司期货业务管理暂行办法》，并按照健全后的业务决策、执行机构，分别清晰界定职责范围，理顺工作流程，对其他相关内容进行细化；

  3.在《公司期货业务管理暂行办法》的基础上，制订《公司期货业务决策委员会议事规则》、《公司期货套期保值业务交易管理实施细则》、《公司期货套期保值业务风险管理实施细则》、《公司期货套期保值业务会计核算办法》等四个支持文件，为具体操作提供规范的流程支持。

  （三）调整期货套期保值产品范围及2015年期货交易计划

  1.调整期货套期保值产品范围。在开展动力煤期货套期保值业务的基础上，将套期保值业务范围扩大至动力煤及其关联产品的套期保值业务、甲醇产品的套期保值业务以及其他贸易产品、大宗采购物资及其相关产品的套期保值业务。

  2.调整2015年期货交易计划。新增加甲醇及相关贸易产品的套期保值计划，确保更加有效的规避各类产品价格波动风险，保障公司稳健运营。

  超出上述授权范围的套期保值业务，需经公司董事会或股东大会履行审批程序。

  三、会议审议结果

  （一）会议以同意10票、反对0票、弃权0票，批准了公司《关于设立期货金融部及推进套期保值业务的议案》。

  （二）公司独立董事对开展动力煤期货套期保值业务事项发表了独立意见：

  1.公司设立期货金融部，是实现安全稳健有序推进套期保值业务的需要，程序符合相关法律、法规和公司《章程》规定。

  2.授权经理层修订完善相关期货业务制度，建立决策规范、执行严谨、流程顺畅的套期保值业务制度体系，有利于防范决策及操作过程中的风险。

  3.公司提出调整套期保值产品范围及2015年交易计划，符合公司产业多元化的现状，适应公司拓展多元贸易业务的要求，能够在更大范围内利用期货市场工具，规避各类产品价格波动风险，保障公司稳健运营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  同意公司设立期货金融部、完善期货相关制度以及调整公司套期保值业务范围与2015年交易计划，保障公司期货套期保值业务安全稳健发展。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2015年7月27日