证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2015-025
中金黄金股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易存在市场风险和资源风险。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计1次，金额37,226.93万元。
一、关联交易概述
中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）拟以协议转让方式收购中国黄金集团公司（以下简称“黄金集团”）和中国黄金集团辽宁有限公司（以下简称“辽宁公司”）持有的凌源日兴矿业有限公司（以下简称“凌源日兴”）100%的股权。交易价格为凌源日兴以2014年10月31日为评估基准日确定的评估价值，即37,226.93万元。
公司为黄金集团控股的子公司，辽宁公司为黄金集团的全资子公司，根据有关规定，本次收购构成关联交易，不构成重大关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议通过。
公司第五届董事会第二十次会议于2015年7月27日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，通过了《关于收购中国黄金集团公司下属凌源日兴矿业有限公司100%股权的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、王晋定、魏山峰、杨奇回避了对该事项的表决。
二、关联方介绍
（一）资产出让方一
公司名称：中国黄金集团公司
住 所：北京市东城区柳荫公园南街1号
注册资本：434,023.8万元人民币
经济性质：全民所有制
法定代表人：宋鑫
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品及其制品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。
黄金集团最近一年及一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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（二）资产出让方二
公司名称：中国黄金集团辽宁有限公司（简称“辽宁公司”）
住 所：沈阳市沈河区万柳塘路109号
注册资本：618 万元人民币
经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张炳南
经营范围：黄金及有色金属矿产品及其副产品的生产、加工、销售，钢材、水泥、化工产品、机电产品、办公设备、仪器仪表、通讯器材、五金交电销售，写字楼出租，自营和代理货物及技术进出口，技术咨询，技术服务，固体矿产勘查。
辽宁公司最近一年及一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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三、标的资产的基本情况
（一）收购企业的基本情况
公司名称：凌源日兴矿业有限公司
公司地址：凌源市刀尔登镇柏杖子村
法定代表人：夏良岷
注册资本：7,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：黄金矿产开采；金矿石选矿、加工、销售及开发。
凌源日兴矿业有限公司前身为凌源市柏杖子金矿，于2004年改制为有限责任公司，后又变更为中外合资公司， 2011月12月14日，黄金集团收购凌源日兴90%的股权、辽宁公司收购凌源日兴10%的股权，凌源日兴成为黄金集团的控股子公司。
截至评估基准日，凌源日兴矿业有限公司实收资本为7000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
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（二）主要财务数据
截至评估基准日2014年10月31日，凌源日兴的资产总额为21,059.20万元，负债总额14,064.08万元，所有者权益为6,995.11万元。2014年1-10月实现营业收入6,823.62万元，净利润912,49万元。凌源日兴评估基准日、最近一年及一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
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（三）标的资产的权属情况
凌源日兴系依法设立并有效存续的企业法人，黄金集团对其持有的凌源日兴90%的股权享有完全处分权，辽宁公司对其持有凌源日兴10%的股权享有完全处分权，且该等股权均未设置任何优先权、质押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，黄金集团和辽宁公司已取得转让凌源日兴股权所需的必要的外部或内部审批，且黄金集团和辽宁公司均已声明放弃对其各自所转让凌源日兴股权的优先购买权。
（四）标的资产的资产评估情况
中联资产评估集团有限公司对凌源日兴100%的股权进行了评估，并出具中联评报字[2015]第777号的资产评估报告（简称“评估报告”），该评估报告已经黄金集团备案。评估基准日：2014年10月31日。评估方法：资产基础法。
1、矿权资产的评估情况
（1）矿业权基本情况
凌源日兴拥有的矿业权如下：凌源日兴持有辽宁省国土资源厅于2014年11月27日核发的《采矿许可证》，证号：C2100002013014120128626；地理位置：凌源市刀尔登镇；开采矿种：金矿；生产规模：13.50万吨/年；矿区面积：1.8939平方公里；有效期限：2014年11月27日至2018年5月27日。
（2）矿业权资源量情况
截至2014年10月末，凌源日兴矿区范围内金保有资源储量结果为：保有资源储量（122b+333）矿石量176.4329万吨。金金属量9,614千克，金平均品位5.45克/吨。其中基础储量（122b）：矿石量42.9387万吨，金金属量2,821千克，金平均品位6.57克/吨；资源量（333）：矿石量133.4942万吨，金金属量6,793千克。金平均品位5.09克/吨。金矿体中伴生银资源储量（122b+333）金属量24,617千克，平均品位13.95克/吨；石英脉型金矿体伴生硫资源储量（122b+333）组分量9,286吨，平均品位2.62%。上述储量核实报告情况已取得辽宁省国土资源厅的评审备案证明（辽国土资储备字[2015]129号）。
（3）矿业权价款处置情况
根据财政部、国土资源部2012年10月22日下发的《关于免征中国黄金集团公司所属企业矿业权价款的批复》（财企[2012]312号），辽宁凌源县柏杖子金矿属于免缴矿业权价款的范围。
（4）矿业权评估情况
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）所出具的“中联评矿报字[2015]第778号”《 凌源日兴矿业有限公司柏杖子金矿采矿权评估报告书》，评估基准日为2014年10月31日，评估方法为折现现金流量法，经评估人员尽职调查及对所收集资料进行分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过计算和验证，确定凌源日兴柏杖子金矿采矿权（评估计算的服务年限为6.13年、拟动用可采储量134.76万吨）的评估价值为29,155.69万元。
（5）矿业权权利限制和争议情况
截至评估基准日，凌源日兴拥有的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
3、资产评估结果
截至评估基准日2014年10月31日，凌源日兴资产账面价值 21,059.20万元，评估值51,291.01万元，评估增值30,231.81万元，增值率143.56%。负债账面价值14,064.08万元，评估值14,064.08万元，评估无增减值。净资产账面价值 6,995.12万元，评估值37,226.93万元，评估增值30,231.81万元，增值率432.18%。主要为无形资产采矿权的评估增值。详见下表。
单位：万元
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在不考虑股权流动性及控股权折溢价的情况下，黄金集团所持凌源日兴矿业有限公司90%股权及辽宁公司所持凌源日兴10%股权的价值共计37,226.93万元。
（五）交易价格
公司与黄金集团、辽宁公司一致同意，委托中联资产评估集团有限公司对标的资产评估后出具且已经黄金集团备案的《评估报告》中确认的评估值作为交易价格，即37,226.93万元，其中，公司应向黄金集团收购凌源日兴90%的股权支付33,504.24万元，向辽宁公司收购凌源日兴10%的股权支付3,722.69万元。
四、收购资产对公司的影响
（一）收购资金来源
本次采取现金收购形式，所需资金来自公司自有资金。
（二）收购对公司经营、财务的影响
1、本次收购完成后，公司的资源储量和产量将有所提高，盈利能力进一步提升。
2、本次收购有利于进一步解决公司和控股股东以及控股东所控制的其他企业之间的同业竞争问题。
五、协议主要条款
（一）价款支付及股权交割
1、本次交易的收购价款分二期支付，协议生效后7日内，中金黄金应向黄金集团、辽宁公司支付收购价款的30%，分别为10,051.272万元、1,116.807万元；待标的股权全部过户登记至中金黄金名下之日起7日内，中金黄金应一次性向黄金集团、辽宁公司支付剩余收购价款，分别为23,452.968万元、2,605.883万元。
2、黄金集团和辽宁公司应促使凌源日兴在收到中金黄金支付的首期收购价款之日起10日内向工商行政管理部门提交办理股权转让及股东变更的备案/登记所需的各项手续，包括但不限于出具股东会决议等，使标的股权尽快变更登记至中金黄金名下，各方应充分配合。
3、各方确认，工商行政管理部门办理完毕目标公司的标的股权转让及股东变更的备案登记手续，即标的股权已全部过户到中金黄金名下，标的股权已交割完毕。自交割日起，中金黄金即依据本协议成为标的股权的合法所有者；黄金集团和辽宁公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除黄金集团和辽宁公司分别向中金黄金承诺的事项外，也不承担于交割日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任。
（二）过渡期（协议签署之日至交割日期间）的权利限制
1、过渡期内，黄金集团和辽宁公司保证在正常的经营活动中，将根据以往惯常的和合法的方式经营、管理持有标的股权，未经中金黄金事先书面同意，黄金集团和辽宁公司不得在标的股权上设置质押、担保等任何第三方权利。
2、黄金集团和辽宁公司保证，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施促使目标公司在过渡期内继续按照过往之形式经营其业务，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（三）债权债务及人员安排
鉴于本协议项下之收购标的为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此目标公司仍将独立承担目标公司自身的债权债务。
基于上述原因，目标公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。
黄金集团和辽宁公司承诺，除其披露的情况外，在交割日前与目标公司相关的全部员工的劳动关系均已得到合理处置及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金等均已缴纳，若因资产交割日前的原因所产生的任何劳动争议、社会保险费及住房公积金的补缴等未予计提的债务由黄金集团及辽宁公司承担并负责解决，中金黄金如因此遭受损失的，黄金集团及辽宁公司应当按照所转让的股权比例分别予以赔偿。
（四）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应由发生该等成本和开支的各方自行承担。
2、与拥有、管理、经营或运作标的股权有关的，在交割日之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由黄金集团和辽宁公司按照所转让的股权比例分别承担。
3、黄金集团和辽宁公司按照所转让的股权比例分别承担标的股权评估增值而产生的法律规定应由其所承担的全部税费。
（五）评估基准日至交割日的盈亏处理
黄金集团、辽宁公司、中金黄金均同意，于交割日后10日内共同聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的股权自基准日至交割日期间产生的损益（指标的资产在期间运营产生的损益在综合考虑该期间评估增/减值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化因素后引致净资产的变化）进行审计确定（交割审计基准日为交割日前一个月的最后一日），上述期间损益由资产出售方享有或承担。上述期间损益待审计确定后由相关方以现金方式返还或补足。
六、风险分析
（一）市场风险
黄金产品价格的波动。影响产品价格的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响产品生产企业的利润情况。
（二）资源风险
本次收购标的股权的主要资产为矿业权，资源储量存在不确定性风险。
七、专项法律意见
根据《关于中金黄金股份有限公司受让凌源日兴矿业有限公司股权所涉矿业权之法律意见书》（大成专字[2015]第400-1号），大成律师认为：
（一）本次交易各方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。
（二）凌源日兴系依法成立且合法存续的企业法人，不存在依照我国法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止经营的情形。黄金集团、辽宁公司作为凌源日兴的股东，其合法持有凌源日兴的相应股权，有权进行转让。
（三）凌源日兴合法拥有本次交易涉及的矿业权，权属清晰，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（四）本次交易标的涉及的矿业权已经具有资质的资产评估机构评估，且所出具的评估报告仍处于有效期内。
（五）中金黄金在本次交易中系受让股权，并不直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：上述关联交易有利于公司减少与控股股东以及控股股东所控制的其他企业之间的同业竞争，同意将上述事项提交董事会审议；关联交易涉及资产经过了具有资质中介机构的审计、评估，律师事务所出具了法律意见书，本次交易的定价方式是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意上述关联交易。
九、公告附件
（一）《关于中金黄金股份有限公司受让凌源日兴矿业有限公司股权所涉矿业权之法律意见书》；
（二）《凌源日兴矿业有限责任公司审计报告》（瑞华专审字 [2015]01500261号）；
（三）《凌源日兴矿业有限公司100%股权项目资 产 评 估 报 告》（中联评报字[2015]第777号）；
（四）《 凌源日兴矿业有限公司柏杖子金矿采矿权评估报告书》（中联评矿报字[2015]第778号）；
（五）独立董事关于关联交易事项的事前认可声明；
（六）独立董事意见；
（七）董事会审计委员会对关于收购中国黄金集团公司下属凌源日兴矿业有限公司100%股权的议案的书面审核意见。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2015年7月28日