第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-069
江苏九九久科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏九九久科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2015年7月20日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2015年7月25日在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1、 本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（下称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（下称“陕西北度”）、深圳市创新投资集团有限公司（下称“深创投”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（下称“上海萃竹”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（下称“阳光融汇”）和华夏人寿保险股份有限公司（下称“华夏保险”）（以上六方合称“交易对方”）持有的陕西必康制药集团控股有限公司（下称“陕西必康”）100%股权（下称“发行股份购买资产”）；同时，公司拟向李宗松、周新基、陈耀民、 薛俊、何建东5名认购方（下称“认购方”）发行股份募集配套资金（下称“非公开发行”或“配套融资”，“发行股份购买资产”及“配套融资”合称“本次交易”或“本次重大资产重组”），募集配套资金总额不超过23.20亿元。
本次交易完成后，陕西必康成为公司的全资子公司，其全体股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏保险将成为公司的股东，其中新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康的一致行动人，李宗松成为公司的实际控制人。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本子议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
2、 发行股份购买资产
本子议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事逐项审议：
（1）发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后12个月内实施完毕。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
本次发行的对象为新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏保险。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的陕西必康100%股权。
交易各方同意，以2015年2月28日为审计、评估基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（下称“国融兴华”）出具的国融兴华评报字[2015]第020058号《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》认定，截至评估基准日（2015年2月28日），陕西必康100%股权的评估价值为699,023.94万元（以基础资产法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
参考上述评估结果，同时综合考虑报告期后目标公司收到股东增资款项13,333万元及进行利润分配10,000万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为702,356.94万元，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为702,000万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即7.80元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
公司于2015 年4月15日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本348,300,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.50 元（含税）。根据派发现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为7.75元/股（7.75=7.80－0.05）（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
据此，公司向交易对方发行的股份数量共计905,806,448股。其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的公司股份数量，即：
■
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝ P0－D
送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（9）股份锁定期
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。
标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的公司股票在证券登记结算机构办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的公司的工商变更手续。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（11）过渡期间的损益归属
自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间为标的资产过渡期。过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由新沂必康和陕西北度承担。公司有权聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具“过渡期损益报告”。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则新沂必康和陕西北度应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（13）业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺
新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年、2017年。如本次交易未能在2015年实施完毕，利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018年。
新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。若利润补偿期间变更为2016年、2017年、2018年，则补偿主体承诺2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。
上述净利润以公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。
②利润补偿
如在利润补偿期间，经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，新沂必康和陕西北度应按其在本次交易中取得的公司股份的比例以股份的方式向公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。对于股份补偿部分，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体当年度应补偿的股份数量并予以注销。
补偿金额及补偿数量按下述公式计算：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行价格。补偿主体各方需补偿的股份数量=补偿主体各方通过公司本次发行股份购买资产取得的公司股份数量/补偿主体通过公司本次发行股份购买资产合计取得的公司股份数量×当年应补偿股份数量。
③减值测试
在利润补偿期间届满时，由公司聘请合格审计机构在不晚于公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体另行补偿。
公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、 非公开发行股份募集配套资金
本子议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事逐项审议。
公司拟通过向特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.20亿元，具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为8.39元/股。
公司于2015年4月15日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本348,300,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.50 元（含税）。根据派发现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为8.34元/股（8.34=8.39－0.05）（下文所指配套募集资金的发行价格均据此进行调整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次非公开发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式和认购方
本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，认购方为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊及何建东。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行股份的发行数量为按照发行规模/发行价格确定，即募集资金总额不超过23.20亿元，按照 8.34元/股的发行价格计算，即不超过278,177,456股，其中：李宗松认购不超过172,661,870股，周新基认购不超过70,743,405股，陈耀民认购不超过25,179,856股，薛俊认购不超过5,995,203股，何建东认购不超过3,597,122股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）新发行股份的锁定期
认购方通过本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
认购方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）新发行股份的上市地点
本次非公开发行股份将在深交所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金用途
公司通过本次非公开发行股份配套募集总额不超过23.20亿元，不超过本次交易总金额的100%。所募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康全资子公司必康制药江苏有限公司的制药生产线技改搬迁项目。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、 决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本子议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
就本次交易，国融兴华已对标的资产全部股东权益价值进行评估并出具了《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第020058号），公司认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构国融兴华具有证券期货相关业务评估资格。国融兴华及其经办人员与公司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，国融兴华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；
就本次交易，公司聘请具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告、盈利预测审核报告等相关报告；聘请具有证券期货相关业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了备考审计报告等相关报告，并聘请具有证券期货从业资格的国融兴华对拟购买的标的资产进行评估并出具了资产评估报告。
公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。
本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》；
就公司本次重大资产重组事宜，标的资产的审计、评估工作已结束，根据相关资产评估报告的评估结果，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》，对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量、标的资产的交割、过渡期的损益、盈利预测的补偿、保密等事项作出了约定。
本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
就公司本次重大资产重组事宜所涉及标的资产在本次交易完成当年及其后的两个会计年度实现的净利润，新沂必康和陕西北度进行了承诺，就累积实现净利润不足承诺净利润的，新沂必康和陕西北度将向公司进行补偿。
经协商，公司拟与新沂必康和陕西北度签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的承诺净利润、补偿方式、补偿数量、补偿股份的处理、减值测试补偿等事项作出了约定。
本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
就非公开发行股份募集配套资金事宜，鉴于公司派发现金股利导致发行价格调整，因此，公司拟与李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊5名认购方重新签署附条件生效的《股份认购协议》，该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式及认股款的支付等作了约定，并于该协议约定的生效条件达成时生效。
本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》；
公司确定本次交易中配套募集总额不超过23.20亿元，不超过本次交易总金额的100%。所募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康全资子公司必康制药江苏有限公司的制药生产线技改搬迁项目。
经董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，认为：（1）符合上市公司重大资产重组法律法规对配套融资用途的要求和规定；（2）募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，扩大产能，提高公司盈利能力，有利于实现股东利益最大化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条的规定。
公司募投项目所用募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，并遵守公司第三届董事会第四次会议审议并提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金使用管理办法》。
本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
就公司本次重大资产重组事宜，公司编制了《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。报告书（草案）全文登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。摘要内容登载于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
《江苏九九久科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次股东大会审议。
（十）审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议关于公司本次重大资产重组的相关议案。现场会议召开时间为：2015年8月12日下午13:00开始，网络投票时间为：2015年8月11日至2015年8月12日,其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月12日（星期三）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月11日（星期二）下午15:00至2015年8月12日（星期三）下午15:00期间的任意时间。
通知具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十八日
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-070
江苏九九久科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏九九久科技股份有限公司第三届监事会第十次会议于2015年7月20日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。本次会议于2015年7月25日在公司三楼会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席钱红林先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一） 会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（下称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（下称“陕西北度”）、深圳市创新投资集团有限公司（下称“深创投”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（下称“上海萃竹”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（下称“阳光融汇”）和华夏人寿保险股份有限公司（下称“华夏保险”）（以上六方合称“交易对方”）持有的陕西必康制药集团控股有限公司（下称“陕西必康”）100%股权（下称“发行股份购买资产”）；同时，公司拟向李宗松、周新基、陈耀民、 薛俊、何建东5名认购方（下称“认购方”）发行股份募集配套资金（下称“非公开发行”或“配套融资”，“发行股份购买资产”及“配套融资”合称“本次交易”或“本次重大资产重组”），募集配套资金总额不超过23.20亿元。
本次交易完成后，陕西必康成为公司的全资子公司，其全体股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏保险将成为公司的股东，其中新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康的一致行动人，李宗松成为公司的实际控制人。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份购买资产
① 发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
② 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后12个月内实施完毕。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
③ 发行对象
本次发行的对象为新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏保险。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
④ 标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的陕西必康100%股权。
交易各方同意，以2015年2月28日为审计、评估基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（下称“国融兴华”）出具的国融兴华评报字[2015]第020058号《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》认定，截至评估基准日（2015年2月28日），陕西必康100%股权的评估价值为699,023.94万元（以基础资产法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
参考上述评估结果，同时综合考虑报告期后目标公司收到股东增资款项13,333万元及进行利润分配10,000万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为702,356.94万元，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为702,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑤ 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即7.80元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
公司于2015 年4月15日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本348,300,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.50 元（含税）。根据派发现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为7.75元/股（7.75=7.80－0.05）（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑥ 发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
据此，公司向交易对方发行的股份数量共计905,806,448股。其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的公司股份数量，即：
■
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑦ 发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝ P0－D
送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑧上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑨股份锁定期
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑩ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。
标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的公司股票在证券登记结算机构办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的公司的工商变更手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
过渡期间的损益归属
自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间为标的资产过渡期。过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由新沂必康和陕西北度承担。公司有权聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具“过渡期损益报告”。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则新沂必康和陕西北度应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
业绩承诺和补偿安排
⑴ 业绩承诺
新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年、2017年。如本次交易未能在2015年实施完毕，利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018年。
新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。若利润补偿期间变更为2016年、2017年、2018年，则补偿主体承诺2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。
上述净利润以公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。
⑵ 利润补偿
如在利润补偿期间，经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，新沂必康和陕西北度应按其在本次交易中取得的公司股份的比例以股份的方式向公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。对于股份补偿部分，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体当年度应补偿的股份数量并予以注销。
补偿金额及补偿数量按下述公式计算：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行价格。补偿主体各方需补偿的股份数量=补偿主体各方通过公司本次发行股份购买资产取得的公司股份数量/补偿主体通过公司本次发行股份购买资产合计取得的公司股份数量×当年应补偿股份数量。
⑶ 减值测试
在利润补偿期间届满时，由公司聘请合格审计机构在不晚于公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体另行补偿。
公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）非公开发行股份募集配套资金
公司拟通过非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.20亿元，具体情况如下：
①发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
② 发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为8.39元/股。
公司于2015年4月15日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本348,300,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.50 元（含税）。根据派发现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为8.34元/股（8.34=8.39－0.05）（下文所指配套募集资金的发行价格均据此进行调整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次非公开发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
③ 发行方式和认购方
本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，认购方为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊及何建东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
④ 发行数量
本次非公开发行股份的发行数量为按照发行规模/发行价格确定，即募集资金总额不超过23.20亿元，按照 8.34元/股的发行价格计算，即不超过278,177,456股，其中：李宗松认购不超过172,661,870股，周新基认购不超过70,743,405股，陈耀民认购不超过25,179,856股，薛俊认购不超过5,995,203股，何建东认购不超过3,597,122股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑤ 新发行股份的锁定期
认购方通过本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
认购方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑥ 新发行股份的上市地点
本次非公开发行股份将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑦ 募集资金用途
公司通过本次非公开发行股份配套募集总额不超过23.20亿元，不超过本次交易总金额的100%。所募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康全资子公司必康制药江苏有限公司的制药生产线技改搬迁项目。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑧ 滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4） 决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
就本次交易，国融兴华已对标的资产全部股东权益价值进行评估并出具了《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第020058号），公司监事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构国融兴华具有证券期货相关业务评估资格。国融兴华及其经办人员与公司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，国融兴华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；
就本次交易，公司聘请具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告、盈利预测审核报告等相关报告；聘请具有证券期货相关业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了备考审计报告等相关报告，并聘请具有证券期货从业资格的国融兴华对拟购买的标的资产进行评估并出具了资产评估报告。
公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》；
公司确定本次交易中配套募集总额不超过23.20亿元，不超过本次交易总金额的100%。所募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康全资子公司必康制药江苏有限公司的制药生产线技改搬迁项目。
监事会认为：该募集资金投向符合上市公司重大资产重组法律法规对配套融资用途的要求和规定；募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，扩大产能，提高公司盈利能力，有利于实现股东利益最大化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
就公司本次重大资产重组事宜，公司编制了《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 对第三届董事会第十四次会议审议通过的有关议案发表独立意见：
监事会认为，公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司
监事会
二〇一五年七月二十八日
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-071
江苏九九久科技股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决定于2015年8月12日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议第三届董事会第九次会议及第三届董事会第十四次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：公司2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2015年8月12日下午13:00开始
网络投票时间为：2015年8月11日至2015年8月12日
其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月12日（星期三）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月11日（星期二）下午15:00至2015年8月12日（星期三）下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2015年8月5日
7、出席对象：
（1） 截止2015年8月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件1），代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等。
8、现场会议地点：公司会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）
二、会议审议事项
1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1 本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
2.2 发行股份购买资产
2.2.1 发行种类和面值
2.2.2 发行方式
2.2.3 发行对象
2.2.4 标的资产的定价依据及交易价格
2.2.5 定价基准日及发行价格
2.2.6 发行数量
2.2.7 发行价格和数量的调整
2.2.8 上市地点
2.2.9 股份锁定期
2.2.10 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.11 过渡期间的损益归属
2.2.12 滚存未分配利润安排
2.2.13 业绩承诺和补偿安排
2.3 非公开发行股份募集配套资金
2.3.1 发行股份的种类和面值
2.3.2 发行价格
2.3.3 发行方式和认购方
2.3.4 发行数量
2.3.5 新发行股份的锁定期
2.3.6 新发行股份的上市地点
2.3.7 募集资金用途
2.3.8 滚存未分配利润的安排
2.4 决议的有效期
3、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条之规定的议案》；
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《公司前次募集资金使用情况的专项报告》；
7、《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》；
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
9、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；
10、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》；
11、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
12、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
13、《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
14、《关于提请股东大会批准相关交易对方免予以要约方式增持公司股份的议案》；
15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
上述议案1、3、4、5、6、14、16经公司第三届董事会第九次会议审议通过，其余议案经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。内容详见公司登载于指定信息披露媒体的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决情况单独计票并披露。
三、现场会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件2），不接受电话登记。
4、登记时间：2015年8月10日，上午7:30-11:30，下午13:00-17:00。
5、登记地点：公司证券投资部。
四、参与网络投票的具体操作流程:
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统的投票程序
1、投票代码：362411。
2、投票简称：九九投票。
3、投票时间：2015年8月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“九九投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：
■
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01代表议案2子议案2.1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）、通过互联网系统的投票程序
1、本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2015年8月11日15:00，结束时间为2015年8月12日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码通过交易系统激活成功后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏九九久科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项：
1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
（1）联系地址：公司证券投资部（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）
（2）邮编：226407
（3）联系人：陈兵、葛家汀
（4）联系电话（兼传真）：0513-84415116
（5）邮箱：jshtchb@163.com、jjjkjgjt@163.com
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
附件：1、授权委托书
2、股东登记表
江苏九九久科技股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十八日
附件1：
授权委托书
本人（本单位） 作为江苏九九久科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏九九久科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
（下转112版）