（上接111版）

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  （说明： 请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人证件号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量（股）：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期：2015年 月 日

  备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。

  附件2：

  股东登记表

  本公司（或本人）持有江苏九九久科技股份有限公司股权，现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。

  姓名（或名称）：

  身份证号码（或注册号）：

  持有股份数：

  联系电话：

  日期： 2015年 月 日

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-072

  江苏九九久科技股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉及控股股东、

  实际控制人权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2015年7月25日，江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。

  本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。公司拟向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司发行股份购买其持有的陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2015】第020058号），截至评估基准日2015年2月28日，收益法评估结果为699,023.94万元，本次交易参考评估机构收益法的评估结果，并结合期后相关增资、利润分配事项，经各方友好协商，确定标的公司100%股权作价为70.20亿元。同时，公司拟向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集不超过23.20亿元配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

  二、本次权益变动后控股股东及实际控制人变动情况

  本次权益变动前，公司控股股东及实际控制人为周新基。本次权益变动后，公司控股股东将变更为新沂必康，李宗松通过控制新沂必康间接控制本公司，成为公司实际控制人。

  三、本次权益变动后控股股东及实际控制人持股情况

  本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人周新基持有公司18.82%的股权。本次权益变动后，新沂必康将持有公司37.98%的股份，成为公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有公司11.27%的股份，合计控制公司股份达到50.83%，将成为公司实际控制人。

  四、其他事项

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司于2015年7月28日登载于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏九九久科技股份有限公司收购报告书摘要》和《江苏九九久科技股份有限公司简式权益变动报告书》等文件。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十八日

  江苏九九久科技股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的独立意见

  江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份的方式购买新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司（以上六方合称“交易对方”）持有的陕西必康制药集团控股有限公司100%股权（下称“标的资产”）；同时，公司拟向特定对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊和何建东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23.20亿元。（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们参加了公司第三届董事会第十四次会议，在认真审阅了关于本次重大资产重组的相关议案文件后，发表如下独立意见：

  1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

  2、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

  3、本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。本次交易的方案以及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的现实及长远利益。

  5、本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该等审计机构及其经办人员与公司、交易对方除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，审计机构具有独立性。该等机构出具的审计报告、内控报告及盈利预测报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。

  6、公司本次交易聘请的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”），具有证券、期货相关业务评估资格。国融兴华及其经办人员与公司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  本次对标的资产的评估中，国融兴华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

  本次标的资产的最终交易价格以评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商，并需公司股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  7、公司本次重组报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

  8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案。

  综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。

  独立董事签字：

  赵伟建 贾叙东 黄新国

  二〇一五年七月二十五日

  江苏九九久科技股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏九九久科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，我们对江苏九九久科技股份有限公司（下称“公司”）拟提交第三届董事会第十四次会议审议的有关公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案及提供的相关资料进行了事前审查和必要的沟通。

  公司全体独立董事一致认为：本次交易属于重大资产重组、关联交易，且构成借壳上市，拟提交董事会审议的有关公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案材料符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，同意提交董事会审议。

  独立董事签字：

  赵伟建 贾叙东 黄新国

  二〇一五年七月二十五日