|
（面向合格投资者）
（注册地址：广州市番禺区桥南街番禺奥林匹克花园办公楼）
声 明
本募集说明书摘要依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，本期债券发行前，发行人2014年12月31日合并报表经审计的净资产为602,377.16万元，发行人2015年3月31日合并报表未经审计的净资产为633,174.82万元；本次公司债券发行募集总额不超过24亿元（含24亿元），占发行人2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为39.84%，占发行人2015年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为37.90%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为33,509.75万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
三、发行人主营业务为房地产开发业务，具体经营范围为房地产开发经营、房地产中介服务、房地产咨询服务、物业管理等，包括住宅地产开发、商业地产开发及文化旅游地产开发，产品业态包括普通住宅、文化旅游地产、养老地产、商业办公楼、酒店等，是一家具备可持续发展能力的综合项目运营商。受国家宏观调控政策的影响，发行人产品的市场需求存在一定的不确定性，市场需求的不确定性会影响发行人的主营业务成长性及盈利能力，从而影响公司的偿债能力。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、最近三年及一期，公司合并报表资产负债率分别为69.74%、76.36%、77.02%、75.79%，流动比率分别为1.64、1.65、1.43、1.41，速动比率分别为0.21、0.43、0.27、0.22，资产负债率较高，整体呈上升趋势，流动比率和速动比率稳中有降，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司资金需求量不断加大所致。较高的资产负债率和下降的流动比率和速动比率将使公司面临着一定的偿债风险。
六、2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-223,811.51万元、-210,243.43万元、-1,525.51万元和-6,752.41万元，自2012年以来整体呈增加趋势但是为负。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。
七、截至2015年3月31日，发行人抵押、质押资产的账面价值为32.17亿元，占发行人最近一期总资产的比例为12.30%，如果未来债务人到期不能还本付息，抵押、质押资产将被抵质押权利人出售变卖，发行人将失去抵押、质押资产的实际控制权，如果抵押、质押资产被出售变卖的比例较大，可能对公司项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定不确性。
八、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
九、联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。联合信用评级有限公司将在联合信用评级网站和证券交易所网站公布跟踪评级结果并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
十、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。
十一、截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在对公司经营情况产生重大不利影响的未披露事项。
释 义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
■
注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。
一、本期债券内部批准情况
2015年4月6日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于授权公司董事长郭梓宁全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
二、本期债券监管机构核准情况
2015年7月21日，经中国证监会证监许可[2015]1738号文核准，本公司获准发行面值不超过24亿元的公司债券。
三、本期债券基本条款
（一）发行主体：奥园集团有限公司
（二）债券名称：奥园集团有限公司2015年公司债券（简称“15奥园债”）。
（三）发行规模：本次发行的公司债券票面本金总额24亿元人民币。
（四）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（五）债券期限：本次发行的公司债券为3年期固定利率债券。
（六）还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（七）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（八）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年7月30日。
（九）发行期限：本期债券发行期限为2个工作日，自发行首日至2015年7月31日。
（十）起息日：2015年7月30日。
（十一）计息期限：自2015年7月30日至2018年7月29日。
（十二）付息日：2016年至2018年每年的7月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十三）兑付日：本期债券的兑付日期为2018年7月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十四）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
（十五）债券利率及确定方式：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
（十六）担保情况：本次发行公司债券无担保条款。
（十七）募集资金用途：本次发行公司债券募集资金主要用于偿还银行贷款，补充流动资金，改善公司债务结构。
（十八）募集资金专项账户：中国建设银行股份有限公司广州番禺锦绣香江支行作为本期债券募集资金使用专户监管人。
（十九）信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（二十）牵头主承销商/债券受托管理人：西南证券股份有限公司。
（二十一）联席主承销商：川财证券有限责任公司。
（二十二）发行方式：本期公司债券面向合格投资者公开发行。采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（二十三）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。
（二十四）承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销方式承销。
（二十五）债券形式及托管方式：实名制记账式债券，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
（二十六）公司债券上市或转让安排：在本次公司债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年7月28日
预计发行日期：2015年7月30日至2015年7月31日
网下发行期限：2015年7月30日至2015年7月31日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
五、本期债券发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：奥园集团有限公司
法定代表人：郭梓宁
住 所：广州市番禺区南街番禺奥林匹克花园办公楼
办公地址：广州市天河区黄埔大道西108号奥园大厦
联系电话：020-38686666-613、020-38686666-614
传 真：020-38686688
联 系 人：金凯、梁紫微
（二）主承销商、债券受托管理人
1、牵头主承销商/债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住 所：重庆市江北区桥北苑8号
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631261
传 真：010-88091495
联 系 人：徐惠祥、郭军、马志富、王硕
2、联席主承销商
公司名称：川财证券有限责任公司
法定代表人：孟建军
住 所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼
办公地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心15层
联系电话：010-66495915
传 真：010-66495920
联 系 人：吴琼、李婷婷
（三）律师事务所
名 称：广东广信君达律师事务所
负 责 人：王晓华
住 所：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层
办公地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层
联系电话：020-37181230、020-37181333-7779
传 真：020-37181388
经办律师：全朝辉、杨尹
（四）会计师事务所
名 称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张增刚
住 所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
联系电话：010-67085873
传 真：010-67084147
经办注册会计师：魏淑珍、林翔
（五）资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
负 责 人：吴金善
住 所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系电话：022-58356998
传 真：022-58356989
经办人员：李晶、刘薇
（六）主承销商收款银行
银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行
账户名称：西南证券股份有限公司
账 号：3100021819200055529
大额支付系统号：102653000021
（七）募集资金专项账户开户银行
银行名称：中国建设银行股份有限公司广州番禺锦绣香江支行
账户名称：奥园集团有限公司
账 号：44001531408053005601
大额支付系统号：105581018083
（八）公司债券申请上市或转让的证券交易场所
名 称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总 经 理：黄红元
联系电话：021-68808888
传 真：021-68807813
（九）公司债券登记机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负 责 人：高斌
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传 真：021-58754185
六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
七、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书摘要内其他资料一并认真考虑。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取利率固定模式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期限相对较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。本期债券有关约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。
（五）资信风险
最近三年及一期，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司合并报表口径负债总额分别为876,806.23万元、1,720,386.18万元、2,018,715.53万元和1,981,901.94万元，其中长期借款（包含一年内到期的非流动负债）总额分别为196,675.09万元、553,690.50万元、570,239.05万元和490,383.18万元，公司合并报表口径资产负债率分别为69.74%、76.36%、77.02%和75.79%，整体呈上升趋势，其中长期借款（包含一年内到期的非流动负债）占负债总额比重分别为22.43%、32.18%、28.25%和24.74%，扣除预收款项后，公司其他负债占总资产的比重分别为59.42%、53.20%、47.62%和44.44%。
总体来看，公司近年来的业务扩张速度较快，用于购置土地、项目开发的投入较多，导致发行人资产负债水平较高，但最近三年及一期资产负债率和负债结构基本保持稳定，说明发行人已逐步进入稳定发展期。若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资。较高的资产负债率将使公司面临着一定的偿债风险。
2、存货规模较大、增长较快且出售不确定的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着发行人业务规模的持续扩大，发行人存货规模持续快速增长。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，发行人存货期末余额分别为1,025,006.22万元、1,567,812.78万元、2,005,067.78万元和2,059,364.09万元，占资产总额的比重分别为81.53%、69.58%、76.50%和78.75%，最近三年存货期末余额复合增长率为39.86%。
发行人存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现产生不利影响。
3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-223,811.51万元、-210,243.43万元、-1,525.51万元和-6,752.41万元，自2012年以来持续为负。房地产行业在开发阶段，随着开发进度的不断推进，项目支出资金不断增多，而资金流入较少，经营活动产生的现金流量一般为负数；直至项目进入预售阶段，资金逐渐回笼，而项目支出逐渐减少，经营活动产生的现金流量转为正数。从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终商品房产品的交付所需周期较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售的进度呈现一定的正负波动。
作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果公司不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。另外，若未来发行人采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人销售回笼受到一定限制，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动风险
发行人主要收入来源于房地产项目销售，与宏观经济周期性波动密切相关。如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向。这一方面将加剧市场对商品房价格下跌的预期，影响发行人商品房销售单价和销售面积，进而对发行人的财务表现造成负面影响。
2、房地产行业波动风险
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2014年，居民购房观望情绪有所上升，房地产销售面积和销售金额同比回落。但随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况预计将逐步企稳。尽管作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业波动的影响。
3、项目开发风险
房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时，任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
4、产品、原材料价格波动风险
随着住房制度改革和城镇化步伐的不断加快，我国住宅市场需求也得到了快速释放。近年来国内房地产价格上涨，一些热点地区甚至出现房地产价格快速上涨的情况。房地产价格的快速上涨则可能导致行业投资过热，进而影响房地产行业的健康发展。虽然发行人房地产业务采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的波动则会一定程度上影响到发行人经营业绩的稳定性。
房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。虽然，发行人现有项目具有一定的土地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的成本，加大项目开发经营风险。
5、产品质量风险
尽管发行人在项目开发中建立起了完善的质量管理体系和控制标准，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，发行人应按商品房买卖合同约定赔偿客户，如果发生重大质量问题，客户有权解除买卖合约。为此发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
6、市场竞争风险
目前，国内房地产行业处于完全市场竞争阶段，行业集中度较低。由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时，经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。市场竞争加剧会导致对土地需求的增加，土地获取成本的上升以及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，进而对发行人业务和经营业绩造成不利影响。
7、为买受人提供抵押贷款担保的风险
截至2014年12月31日，公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累计余额566,779.08万元。按照现有政策，购房者的商品房首付比例一般不低于30%，剩余款项通过银行按揭贷款方式取得，因此担保责任系剩余购房款及相应的利息，担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至发行人为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。
虽然公司为防范风险，针对为商品房承购人按揭贷款提供担保产生的风险制定了相应的管理制度，同时公司对商品房进行合理定价，避免客户因商品房降价原因主动断供。但如果未来房产市场价格大幅下降时，公司将有可能因承担该项担保责任而遭受损失，进而对公司经营产生不利影响。
8、业务收入区域集中风险
最近三年及一期，发行人收入来源于广东省的比例呈逐年上升趋势，其中来源于广州市的收入占比分别为16.48%、42.30%、64.96%、94.30%，区域集中度较高。公司主要项目分布较为集中，易受所在区域房地产市场政策波动影响，盈利规模可能出现波动。如果区域经济形势不景气，公司收入规模会出现较大的波动，进而对本期债券的偿债保障产生一定的不利影响。
（三）管理风险
1、经营规模快速扩大风险
发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而持续调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高要求。预计未来几年，发行人仍将继续保持良好发展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外，发行人除住宅开发外，还计划继续大力推动商业地产、房地产基金和养老地产等业务发展。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。
2、子公司管理风险
发行人纳入财务报表合并范围的子公司数量众多，且分布于我国多个省市。因此，发行人对子公司的有效管理方面存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力引发的风险，并因此导致发行人战略难以如期顺利实施。
3、人力资源管理风险
发行人的核心管理人员和技术骨干是其重要的资源，如出现主要骨干人才的调离或流失，可能会影响其正常运作，造成经济损失。随着发行人经营规模的不断扩大，开发项目数量持续增加，完成规划设定的目标需要更多的专业人士协同进行，如果发行人不能有效地培养人才队伍，可能会对其经营产生一定的负面影响。
4、资金管理风险
房地产作为资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性较低。同时，发行人在多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求，如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。
（四）政策风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主要资源的供应受政府政策影响较大。2005年以来，为规范房地产行业，引导行业合理发展，国家连续出台了一系列指导、调控房地产行业发展的产业政策，重点提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措以推进房地产市场调控工作。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。上述政策对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果公司不能适应国家政策变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
1、土地政策变化风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对发行人房地产开发业务开展带来重大影响。
2、税收政策变化风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。此外，尽管发行人持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。
3、房地产企业融资政策变化风险
房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。如果未来受政策影响，发行人融资渠道进一步受到限制，公司融资成本将相应增加，进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。
4、限购政策变化风险
为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。
5、购房按揭贷款政策变化风险
目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。如果未来银行按揭贷款利率上升，这将会大幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对公司产品销售产生不利影响。
6、环境保护政策变化风险
房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
7、房屋拆迁及补偿政策变化风险
发行人积极参与旧城改造项目建设，改善城市面貌及提升居住品质，相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及被拆迁方共同协商确定。若房屋拆迁及补偿政策出现变化，将可能会出现项目拆迁及补偿成本上升、项目进度延缓等不利影响，从而影响房地产项目收益水平。
三、特有风险
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人并无需要披露的与本期债券发行相关的重大特有风险。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券资信评级机构及信用评级情况
本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《奥园集团有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定发行人的本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）房地产行业是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用。广州州等地区经济发展较快，公司未来将直接受益于区域经济发展。
（2）公司具有多年的房地产开发经验，“奥园”系列品牌具有较高的知名度。
（3）公司在建项目规模较大，预收款规模较大，未来可结转收入较多。
2、关注
（1）房地产行业告别高速发展阶段，行业利润率回归正常水平，整体去化压力加大。同时，资金成本上升、人民币贬值及人口向老龄化发展，均不利于房地产行业的长期发展。
（2）公司主要项目分布较为集中，易受所在区域房地产市场政策波动影响，盈利规模可能出现波动。
（3）公司资产负债率持续提高，短期债务占比较大；同时经营现金流持续为负值。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年奥园集团有限公司年报出具后2个月内对奥园集团有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
奥园集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。奥园集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注奥园集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现奥园集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如奥园集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至奥园集团有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报送奥园集团有限公司、监管部门、交易机构等。
（四）其他重要事项
发行人最近三年及一期未在境内发行过其他债券，未进行相关资信评级，故不存在主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得金融机构授信情况
截至2015年3月31日，发行人拥有的授信总额为92.41亿元，其中银行授信70.80亿元，公司已使用授信额度79.54亿元，未使用授信余额12.87亿元，具体情况如下表：
单位：万元
■
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行过其他债券，不存在债务违约和延迟支付利息的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过24亿元（含24亿元），占发行人2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为39.84%，占发行人2015年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为37.90%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
■
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
6、经营活动产生的现金流量净额＝合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额；
7、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用
8、权益净利率=净利润/期初期末股东权益平均数
9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
10、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期公司债券为无担保债券，未设置保证担保条款和抵押/质押担保条款。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2016年至2018年每年的7月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2018年7月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
1、良好的经营业绩是偿还本期债券本息的基本保障
近年来，发行人经营状况良好，房地产项目的协议销售面积大幅增长。2012年度至2015年一季度，发行人合并报表范围内年营业收入分别为256,590.31万元、335,742.21万元、452,411.41万元和124,492.25万元，最近三年营业收入复合增长率为32.78%，实现归属母公司所有者净利润分别为14,267.02万元、26,386.48万元、59,875.75万元和13,814.17万元，最近三年归属于母公司所有者净利润复合增长率为104.86%，良好的经营业绩是偿还本期债券本息的基本保障。
2、经营活动产生的现金流量是偿债资金的主要来源
2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度，发行人经营活动现金流入分别为385,025.52万元、752,727.02万元、702,008.97万元和175,834.51万元，整体呈上升趋势。2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度，发行人经营活动现金流量净额分别为-223,811.51万元、-210,243.43万元、-1,525.51万元和-6,752.41万元，经营活动产生的现金流量净额整体呈增加趋势，由于发行人加快实施业务升级和转型战略，积极进行土地储备，支付了较多的土地出让金等开发项目支出，购买商品、接受劳务支付的现金金额较大，当期经营性资金流出量大于流入量，造成连续出现经营活动现金流量净额为负数。持续稳定的经营活动产生的现金流量是偿债资金的主要来源。
报告期内，发行人在建地产项目数量较多，在建项目中尚未实现预售收款的存货比例较大，随着发行人各开发项目陆续进入预售阶段，项目销售回款将会持续增加，未来经营活动产生的现金流金额较大，为本期公司债券的还本付息提供较为充分的保障。
（四）偿债应急保障方案
最近三年及一期，发行人合并报表资产负债率分别为69.74%、76.36%、77.02%和75.79%，资产负债率整体呈上升趋势，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司资金需求量不断加大所致。为保证偿债能力，长期以来，发行人注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时发行人可以通过变现流动资产来偿还到期债务。最近三年及一期，发行人合并报表流动资产分别为1,176,094.94万元、2,130,013.70万元、2,466,410.23万元和2,439,878.10万元，整体呈上升趋势。截至2015年3月31日，发行人流动资产中货币资金为239,697.40万元，存货为2,059,364.09万元，发行人的存货分布在各下属项目公司，主要包括土地成本和后续建设投入。如果经营活动产生的现金流不足以偿付公司债券本息，发行人可以通过转让项目公司股权等流动资产变现方式获得所需的偿债资金。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列偿债保障工作机制，包括设立专门的偿付工作小组、制定债券持有人会议规则、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券按时还本付息的保障体系。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照募集说明书的约定和财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务总监等高级管理人员及财务部门、法律部门和办公室等相关部门的人员组成，负责本期债券本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序，债券持有人会议召开的情形，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券本息按约定偿付做出了合理的制度安排。
（三）充分发挥债券受托管理人作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照本债券《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；预计不能按照本债券《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生标的金额超过前一会计年度经审计净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；本期公司债券被暂停或终止上市交易；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（五）其他偿债保障措施
经公司2015年4月6日召开的奥园集团有限公司董事会会议审议通过，发行人承诺在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
四、针对发行人违约的解决机制
（一）公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情形时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本期债券受托管理协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
在申请财产保全的情况下，受托管理人应根据法定机关的要求自行或委托第三方提供财产保全担保，由此发生的相关费用或损失应由发行人予以支付或赔偿。
（二）与本期债券违约有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向发行人住所地人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按相关约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简要情况
■
（二）历史沿革
1998年4月18日，番禺市金业物业管理有限公司、番禺市梓业建筑安装工程有限公司、番禺市梓业装饰工程有限公司以及番禺市华宇建筑装饰材料有限公司分别签署了《广东金业集团有限公司出资协议书》和《广东金业集团有限公司章程》，同意共同设立广东金业集团有限公司（以下简称“金业集团”，即发行人的前身）。1998年5月11日，广东省工商局向金业集团核发了注册号为“4400002002638号”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，金业集团成立时的住所为广东省番禺市沙湾镇陈涌金业别墅花园内，法定代表人为郭梓文，注册资本为人民币2,038万元，经营范围为“室内外装饰设计、室内装饰工程、园林绿化工程、销售建筑装饰材料”，公司经营期限至2001年5月11日。股东为：番禺市金业物业管理有限公司，出资1600万元（货币）持股78.51%；番禺市梓业建筑安装工程有限公司，出资250万元（货币）持股12.27%；番禺市梓业装饰工程有限公司，出资150万元（货币）持股7.36%；番禺市华宇建筑装饰材料有限公司，出资38万元（货币）持股1.86%。
根据金业集团1999年4月25日股东会决议，金业集团经营范围变更为：室内外装饰设计、室内装饰工程、园林绿化工程、销售建筑装饰材料、房地产开发经营（凭资质证经营）。
根据金业集团1999年10月23日股东会决议，金业集团注册地址变更为：广州市环市东路广东国际大酒店主楼912、913室。
根据金业集团2000年4月1日股东会决议，金业集团注册地址变更为：广东番禺市沙湾镇市良路金业花园金乐苑2街l号。
根据金业集团2000年10月30日股东会决议，四家股东一致同意将金业集团注册资本变更为6000万元，各股东按持股比例缴纳注册资本。2000年11月5日，金业集团提交了公司变更登记申请，2000年11月6日，广东省工商局向金业集团核发了公司注册资本变更后的《企业法人营业执照》。第一次增加注册资本后的股权结构为番禺市金业物业管理有限公司，出资4710万元（货币）持股78.51%；番禺市梓业建筑安装工程有限公司，出资736万元（货币）持股12.27%；番禺市梓业装饰工程有限公司，出资442万元（货币）持股7.36%；番禺市华宇建筑装饰材料有限公司，出资112万元（货币）持股1.86%。
根据金业集团2001年4月28日股东会决议，四家股东一致同意金业集团的营业期限自1998年5月11日至2001年5月11日变更为自2001年5月12日至2004年5月11日。2001年5月8日，金业集团提交了公司变更登记申请；2001年5月14日，广东省工商局向金业集团核发了营业期限变更后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，金业集团的经营期限变更为2001年5月12日至2004年5月11日。
根据金业集团2001年9月18日股东会决议，金业集团的经营范围变更为：室内外装饰设计，室内装饰工程，园林绿化工程，销售建筑材料，房地产开发经营（凭资质证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和三来一补业务，经营对销贸易和转口贸易。
根据金业集团2002年1月18日股东会决议，四家股东一致同意：（1）广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司和广州市番禺华宇建筑装饰材料有限公司分别将其持有的7.36％和1.86％股权以人民币442万元和112万元转让给广州奥园大型房地产管理有限公司，广东金业物业管理有限公司（原番禺市金业物业管理有限公司）将其持有的7％和9％股权以人民币420万元和540万元分别转让给广州奥园大型房地产管理有限公司和广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司；（2）将公司经营范围重述为“主营：房地产开发经营（凭资质证经营），进出口经营（以资格证书为准）。兼营：室内外装饰设计，室内装饰工程，园林绿化工程，销售建筑装饰材料。”2002年1月19日，广东金业物业管理有限公司、广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司和广州奥园大型房地产管理有限公司签署了《广东金业集团有限公司章程修正案》。2002年1月20日，就上述股东会决议的股权转让事宜，广东金业物业管理有限公司分别与广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司和广州奥园大型房地产管理有限公司签署了股权转让协议，广州奥园大型房地产管理有限公司亦分别与广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司和广州市番禺华宇建筑装饰材料有限公司签署了股权转让协议。2002年1月20日，金业集团提交了公司变更登记申请。2002年2月7日，广东省工商局向金业集团核发了变更后的《企业法人营业执照》。金业集团的经营范围仍然为“自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和三来一补业务，经营对销贸易和转口贸易。室内外装饰设计，室内装饰工程，园林绿化工程，销售建筑材料，房地产开发经营（凭资质证经营）”。股东变更为：广东金业物业管理有限公司，出资3,750万元，持股62.51%；广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司，出资1,276万元，持股21.27%；广州奥园大型房地产管理有限公司，出资974万元，持股16.22%。
根据金业集团2002年4月18日股东会决议，金业集团的注册地址变更为：广州市番禺区南沙开发区进港路皇家花园银川街29号铺。
根据金业集团2002年7月8日股东会决议，金业集团名称变更为“广东奥园置业集团有限公司”；经营范围变更为：房地产开发经营、租赁、物业管理。体育设施及体育健身的策划、投资，场地出租。室内外装饰设计，室内装饰工程，园林绿化工程，销售建筑装饰材料。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。
根据2002年8月20日股东会决议，广东奥园置业集团有限公司（下称“奥园置业集团”）三家股东广东金业物业管理有限公司、广州番禺梓业建筑安装工程有限公司和广州奥园大型房地产管理有限公司一致同意：（l）公司注册资本增加至人民币20,000万元整；(2)增加的注册资本金以现金方式出资，各股东同比例增资，其中，广东金业物业管理有限公司增资人民币8,752万元，广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司增资人民币2,978万元，广州奥园大型房地产管理有限公司增资人民币2,270万元。2002年8月27日，上述三家股东签署了《广东奥园置业集团有限公司章程修正案》。2002年8月27日，奥园置业集团提交了公司变更登记申请并于2002年9月20日取得广东省工商局核发的注册资本变更后的《企业法人营业执照》。第二次增资后股东情况为：广东金业物业管理有限公司，出资12,502万元，持股62.51%；广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司，出资4,252万元，持股21.27%；广州奥园大型房地产管理有限公司，出资3,244万元，持股16.22%。
根据奥园置业集团2002年10月18日股东会决议，决议将注册地址变更为：广州市番禺区沙湾镇市良路金业花园金乐苑2街1号101房。
根据奥园置业集团2003年7月8日股东会决议，全体股东一致同意：（1）将公司名称变更为目前所使用的名称“奥园集团有限公司”；(2）公司注册资本增加至人民币30,000万元整，各股东均以现金方式同比例增资，其中，广东奥园物业管理有限公司（原广东金业物业管理有限公司）增资人民币6,251万元，广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司增资人民币2,127万元，广州奥园大型房地产管理有限公司增资人民币1,622万元；将公司经营范围变更为“房地产投资、开发、经营。城市建设。物流投资、策划、管理。金融投资、咨询、管理。文化产业投资。旅游投资。教育投资。出版投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。其他投资、策划、管理。兴办各类实体（具体项目另报）。”2003年7月8日，广东奥园物业管理有限公司、广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司和广州奥园大型房地产管理有限公司签署了章程修正案。2003年7月21日，国家工商行政管理总局核准了奥园置业集团的名称变更为“奥园集团有限公司”，同时核准以奥园集团为核心组建的集团名称变更为“奥园集团”,2003年7月23日，广东省工商局向奥园集团核发了新的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，奥园集团的经营范围变更为“房地产投资、开发、经营。城市建设。物流业投资、策划管理。金融业、文化产业、旅游、教育、出版业投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”公司在第三次增加注册资本后的股权结构为：广东奥园物业管理有限公司出资18,753万元，持股62.51%；广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司出资6,381万元，持股21.27%；广州奥园大型房地产管理有限公司出资4,866万元，持股16.22%。
根据公司2003年7月24日股东会决议，决议将公司注册地址由现址变更为：广州市番禺区沙湾镇番禺奥林匹克花园办公楼。
根据公司2003年10月22日股东会决议，公司三家股东广州奥园大型房地产管理有限公司、广东奥园物业管理有限公司和广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司签署了《奥园集团有限公司股权转让协议》，根据该协议，广州奥园大型房地产管理有限公司将其持有奥园集团的16.22％股权以人民币4,866万元的价格转让给广东奥园物业管理有限公司；同日，三家股东召开了股东会并通过了《奥园集团有限公司股东会决议》和《奥园集团有限公司章程修正案》，同意了上述股权转让事宜。2003年10月28日，奥园集团提出了变更登记申请；2003年11月13日，广东省工商局向奥园集团核发了变更后的《企业法人营业执照》。公司股东变更为：广东奥园物业管理有限公司以现金出资23,619万元，持股78.73%；广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司以现金出资6,381万元，持股21.27%。
根据公司2004年3月10日股东会决议，两家股东广东奥园物业管理有限公司、广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司一致同意奥园集团的营业期限延长为长期。2004年3月10日，奥园集团提交了公司变更登记申请；2004年3月12日，广东省工商局向奥园集团核发了营业期限变更后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，奥园集团的营业期限无明确的终止期限。
2004年4月2日，经广州市工商局番禺分局核准，公司的股东“广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司”名称变更为“广州市梓业建筑安装工程有限公司”。
2006年4月广州市梓业建筑安装工程有限公司与ADD LION PROFITS LIMITED签订《合资经营奥园集团有限公司总合同》，合同约定合资企业注册资本为人民币30,000万元，其中广州市梓业建筑安装工程有限公司出资人民币600万元，持股2%；ADD LION PROFITS LIMITED出资人民币29,400万元，持股98%。经营范围：在经广州市城市规划局（穗南规地证[2003]29号）及广州市城市规划局南沙分局（穗南指规函[2005]811号）同意使用的位于广州市南沙技术开发区南横管理区用地上开发、建设、销售、出租及管理商住楼宇及附属配套设施（涉证项目除外）、房地产相关的咨询、策划、管理、中介及物业管理服务（凭资质证经营）。
根据公司2006年6月12日董事会决议，决议修改董事会的组成，董事会成员由6人变更为9人，其中原定由ADD LION PROFITS LIMITED委派的董事人数由5人变更为8人。同日，广州市梓业建筑安装工程有限公司和ADD LION PROFITS LIMITED分别签署了《奥园集团有限补充合同》和《奥园集团有限公司补充章程》。
根据公司2006年8月12日董事会决议，决议修改董事会的组成，董事会成员由9人变更为7人，其中原定由ADD LION PROFITS LIMITED委派的董事人数由8人变更为6人。同日，广州市梓业建筑安装工程有限公司和ADD LION PROFITS LIMITED分别签署了《奥园集团有限补充合同》和《奥园集团有限公司补充章程》。
根据公司2007年5月18日董事会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本10,000万元，变更后注册资本为人民币40,000万元，经广东新华会计师事务所有限公司2007年7月20日出具的《验资报告》（粤新验字[2007]第276号）及2007年11月14日出具的《验资报告》（粤新验字（2007）第431号）审验，截止2007年11月2日，变更后的累计注册资本为人民币40,000万元，实收资本为人民币40,000万元。其中：ADD LION PROFITS LIMITED持股98%；广东奥园置业有限公司持股2%。另外同意公司董事会改由5人组成。
根据公司2009年8月7日董事会决议，决议将公司注册地址变更为广州市番禺区桥南街番禺奥林匹克花园办公楼。
根据公司2010年9月18日董事会决议，决议修改董事会的组成，董事会成员由5人变更为3人，其中由ADD LION PROFITS LIMITED委派的董事人数为1人，由广东奥园置业有限公司委派的董事人数由4人变更为2人。广东奥园置业有限公司和ADD LION PROFITS LIMITED分别签署了《奥园集团有限公司补充合同》和《奥园集团有限公司补充章程（五）》。
2011年3月15日，ADD LION PROFITS LIMITED和广东奥园置业有限公司共同签署奥园集团董事会成员名单确定新一届公司董事会成员组成为董事长：郭梓宁，副董事长：郭梓文，董事：钟平。根据《公司章程》规定，董事长是合资企业的法定代表。2011年3月16日，奥园集团就该法定代表人变更事项向广州市工商局进行了备案登记；2011年3月28日，广州市工商局向奥园集团发出《变更登记核准通知书》予以核准。
根据公司2013年7月30日董事会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本28,000万元，变更后的注册资本为68,000万元，经广州惠建会计师事务所有限公司2013年12月16日出具的《验资报告》（惠验字（2013）第YZ1354号）审验，截止2013年12月13日，变更后的累计注册资本为人民币68000万元，实收资本为人民币68000万元。其中：ADD LION PROFITS LIMITED出资39200万元，持股57.65%；广东奥园置业有限公司出资28800万元，持股42.35%。公司取得注册号为440101400004453的营业执照。
2014年12月2日，根据广州市工商行政管理局批准，公司经营范围变更为房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；物业管理；（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准）。
（三）发行人股权结构及前十大股东情况
1、截至2015年3月31日，发行人股权结构如下表所示：
■
2、截至2015年3月31日，发行人前十大股东情况如下表所示：
单位：万元，%
■
（下转19版）
牵头主承销商
■
联席主承销商
■
（注册地址：重庆市江北区桥北苑8号）
联席主承销商
■
（注册地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼）
签署日期：二〇一五年 月 日