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单位：元
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二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况
（一）纳入合并报表的公司范围
1、纳入合并报表范围的子公司情况
截至2014年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
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2、纳入合并报表范围的其他主体
报告期内本公司无纳入合并范围内的其他主体。
（二）最近三年及一期合并范围重要变化情况
1、报告期新纳入合并报表范围子公司情况
（1）报告期新设子公司情况
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注：本公司自2013年4月起间接持有江门蓬江区白石永灏地产开发有限公司51%的股权，因此该被投资企业被纳入2013年合并报表范围中。2014年被投资企业通过修改公司章程，本公司自2014年4月起在该被投资企业享有的表决权比例降至50%，因此，该被投资企业从2014年开始不再纳入合并报表范围。
（2）报告期非同一控制下企业合并子公司情况
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（3）报告期同一控制下企业合并子公司情况
报告期内本公司无同一控制下企业合并子公司情况。
2、报告期不再纳入合并报表范围子公司情况
自2013年起，公司在株洲市天郡房地产开发有限公司不再持有表决权，因此，株洲市天郡房地产开发有限公司从2013年起不再纳入本公司的合并范围。
公司自2013年4月起间接持有江门蓬江区白石永灏地产开发有限公司51%的股权，因此该被投资企业被纳入2013年合并报表范围中。2014年被投资企业通过修改公司章程，本公司自2014年4月起在该被投资企业享有的表决权比例降至50%，因此，该被投资企业自2014年起不再纳入合并报表范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
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2、母公司报表财务指标
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上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
6、经营活动产生的现金流量净额＝合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额；
7、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用
8、权益净利率=净利润/期初期末股东权益平均数
9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
10、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
注1：2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度母公司利息净支出为负数，利息保障倍数公式不适用
注2：2012年度和2015年一季度母公司净利润为负数，权益净利率公式不适用。
四、管理层分析意见
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表（主要以合并财务报表为基础），对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来发展目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：
（一）以合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产状况及分析
截至2015年3月31日，公司资产总额2,615,076.75万元，其中流动资产2,439,878.10万元，占比93.30%，非流动资产175,198.66万元，占比6.70%。最近三年及一期期末，公司流动资产、非流动资产与总资产的比例相对稳定，具体分析如下：
单位：万元，%
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①流动资产分析
2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司流动资产分别为1,176,094.94万元、2,130,013.70万元、2,466,410.23万元和2,439,878.10万元，占总资产的比例分别为93.55%、94.54%、94.10%以及93.30%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货构成。公司属于房地产类公司，存货为公司的主要资产。截止2015年3月31日，公司存货资产为2,059,364.09万元，占资产总额的78.75%。
报告期内，公司货币资金主要由现金、银行存款和其他货币资金构成，货币资金主要来源于销售回款和银行借款。公司货币资金余额随着项目开发进度、新增土地储备、销售回款情况及对外借款等因素而波动。最近三年及一期期末公司货币资金余额整体呈增加趋势，主要原因系随着规模不断扩大，公司为了提高短期支付能力，适当加大了货币资金存量。公司按房地产企业经营惯例，其他货币资金主要包括两部分：一是根据《预售资金监管办法》存放于销售监控专户的预收售楼款，这部分款项专门用于向房地产建造商支付建造成本，二是银行内保外贷保证金。截至2015年3月31日，其他货币资金主要系销售监控专户的存款60,348.52万元以及银行内保外贷保证金10,000万元，公司除其他货币资金外，无抵押、冻结等对变现有限制的货币资金。
公司应收账款主要为应收商品房销售款，报告期内公司实行严格的应收账款信用政策，有效控制应收账款对公司资金的占用，应收账款金额和占总资产的比例整体增幅不大，截至2015年3月31日，应收账款为7,836.81万元，占总资产的比例为0.30%。
报告期内，公司预付款项主要为预付的土地款、工程款、材料款等。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司预付款项分别为6,010.22万元、119,335.18万元、6,764.97万元和5,946.60万元，占总资产的比例分别为0.48%、5.30%、0.26%以及0.23%。2013年末预付款项大幅增加，主要原因系公司预付了较大的土地出让金。2014年末预付账款有所减少主要是由于公司支付土地出让金，取得了土地使用权，预付款项减少。
报告期内，公司其他应收款主要为保证金、合作意向款、往来款等。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司其他应收款账面价值分别为39,245.66万元、84,871.59万元、94,678.06万元、126,975.31万元；其他应收款占资产总额的比例分别为3.12%、3.77%、3.61%、4.86%，整体趋势比较平稳，波动不大。截至2015年3月31日，公司其他应收款前5名情况如下：
单位：万元
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最近三年及一期期末，公司存货账面价值分别为1,025,006.22万元、1,567,812.78万元、2,005,067.78万元、2,059,364.09万元；存货占资产总额的比例分别为81.53%、69.58%、76.50%、78.75%，存货占资产总额的比例随着公司的项目开发进度而变动。最近三年及一期，公司存货占总资产的比例较大，主要原因系近年来公司正处于业务扩张和结构升级调整阶段，在建项目（开发成本）的所占比重较大，造成存货余额较大，占总资产比重较高。
最近三年及一期期末存货情况如下：
单位：万元，%
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截至2015年3月31日，公司各类存货中，已完工的待售物业为275,359.07万元，占存货的13.37%；在建发展中物业为1,783,887.85万元，占存货的86.62%。可见，公司目前处于扩张阶段，在建的项目所占比重较大。
报告期内，公司的存货周转率分别为0.27次、0.19次、0.15次、0.04次。公司的存货周转率呈下降趋势，主要系公司在建存货不断增加所致。
②非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产等项目构成，非流动资产占总资产的比例分别为6.45%、5.46%、5.90%和6.70%，非流动资产构成结构相对比较稳定，整体波动幅度不大。
报告期内，公司长期股权投资主要系对广州市番禺金业园房地产开发有限公司、广州奥林匹克置业投资有限公司、玉林奥园房地产开发有限公司、玉林奥园康城房地产开发有限公司、广州奥园建筑节能科技有限公司5家联营企业的股权投资，以及对江门市蓬江区白石永灏地产开发有限公司、广州保奥房地产开发有限公司2家合营企业的股权投资。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司长期股权投资账面价值分别为6,952.10万元、8,271.66万元、12,798.86万元和12,798.86万元，占总资产的比例分别为0.55%、0.37%、0.49%和0.49%，整体波动幅度不大。2014年由于江门市蓬江区白石永灏地产开发有限公司修改公司章程，发行人间接持股比例下降，由控制变成共同控制，在合并财务报表中由子公司变成合营企业列示，导致2014年长期股权投资账面价值有所增加。
报告期内，公司投资性房地产主要由沈阳奥园会展广场商业大厦、广州奥园城市天地商铺及商业大厦、广州萝岗奥园广场商铺及商业大厦构成。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司投资性房地产账面价值分别为36,517.31万元、69,559.33万元、85,086.50万元和106,124.52万元，占总资产的比例分别为2.90%、3.09%、3.25%和4.06%，整体呈上升趋势，主要原因是发行人将存货\固定资产\在建工程转为按照公允价值计量的投资性房地产，以及外购按照公允价值计量的房屋建筑物，另外公允价值上升也是促使投资性房地产账面价值不断增加的一个重要原因。
2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司固定资产账面价值分别为30,064.38万元、34,368.74万元、43,445.51万元和42,923.68万元，占总资产的比例分别为2.39%、1.53%、1.66%和1.64%，整体稳中有降，主要是由于固定资产处置或报废以及企业合并，导致固定资产账面价值减少。
（2）负债状况及分析
单位：万元，%
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最近三年及一期期末，流动负债占负债总额的比例有所上升，主要原因系公司不断扩大销售渠道，积极进行房地产营销，促使预收款项大幅增加所致。
公司的负债结构中，应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款占比较高，截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末，上述负债合计占总负债的比重分别为90.68%、96.43%、96.36%以及96.46%。
报告期内，应付账款主要系尚未进入结算程序的工程款，截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末的合计金额分别为106,043.72万元、154,649.74万元、175,427.33万元及157,337.76万元，分别占当年负债总额的12.09%、8.99%、8.69%%、7.94%，整体呈下降趋势。公司与供应商之间形成了良好合作关系，形成了良好的供应链体系，使供应商资源更好的服务于公司的生产运营，也有利于公司资金的有序使用。
公司预收款项主要是客户已签订商品房销售合同并支付购房款，但未达到商品房销售收入确认条件的款项。在开发项目交付并达到公司销售收入确认条件时，相应的预收款项将结转为主营业务收入。截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末的合计金额分别为129,832.70万元、521,730.82万元、770,619.15万元、819,739.53万元，分别占当年负债总额的14.81%、30.33%、38.17%、41.36%，整体呈上升趋势，说明公司产品深受社会认可，未来收入将会大幅增加。
报告期内，其他应付款主要为关联方往来借款、预提土地增值税及工程押金等，截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末，其他应付款总额分别为362,563.76万元、428,884.74万元、429,010.27万元、444,313.56万元，分别占当年负债总额的41.35%、24.93%、21.25%、22.42%。报告期内，公司其他应付款余额逐年增加，但是占负债总额的比重呈整体下降趋势，主要系公司关联方往来借款增加所致。
报告期内，公司有息负债主要为金融结构借款，主要体现在长期借款（包括一年内到期的非流动负债）科目，截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末的合计金额分别为196,675.09万元、553,690.50万元、570,239.06万元、490,383.18万元，分别占当期负债总额的22.43%、32.19%、28.25%、24.74%，整体呈上升趋势。公司长期借款（包括一年内到期的非流动负债）增加的主要原因系公司业务不断扩张，新建项目的投入较大，相应资金需求逐年增加。由于公司项目开发周期相对较长，相应的报告期内公司对金融机构借款主要是长期借款。
（3）股东权益状况及分析
单位：万元，%
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最近三年及一期，发行人合并报表股东权益分别为380,401.05亿元、532,723.81亿元、602,377.16亿元和633,174.82亿元，其中归属于母公司股东权益分别为146,593.65亿元、200,980.35亿元、260,856.09亿元和274,670.26亿元，少数股东权益分别为233,807.40亿元、331,743.46亿元、341,521.07亿元和358,504.56亿元，少数股东权益占合并报表股东权益合计的比例分别为61.46%、62.27%、56.70%和56.62%，整体呈下降趋势。
①物业成本计入少数股东权益的原因
根据《广州市万贝投资管理有限公司增资扩股合作合同》约定，少数股东（甲方）以项目公司（项目名称：广州奥园国际中心）取得项目地块时的用地评估价人民币119,213万元中的8,330万元作为总认缴出资额并持有项目公司35%的股权，超出出资额的部分即人民币110,883万元仍作为甲方对项目公司的资本公积。发行人（乙方）负责向项目公司投入对本项目进行开发、建设及营运所需的全部资金。乙方须确保项目公司将35%的物业以合法的方式将产权过户至甲方名下。
根据《萝岗农商行地块项目合作开发协议书》约定，项目初始投入总地价人民币130,578万元，其中甲方以人民币92,635万元出资，占40%股权，乙方以人民币37,943万元出资，占60%股权。少数股东（甲方）负责提供项目用地，发行人（乙方）负责项目（项目名称：广州萝岗奥园广场）全部建设开发资金的出资和开发建设管理。物业分配按物业价值平均分配原则，即全部物业按不同性质与用途分成均为甲方占40%，乙方占60%。
根据上述两份协议的约定，广州奥园国际中心、广州萝岗奥园广场项目均为“物业分成”项目，即少数股东以土地出资，发行人以现金出资，并且发行人需承担项目所有的建筑成本以及费用支出。项目建成后，少数股东以获得部分物业的形式分享项目公司利润。合作协议同时也约定，少数股东以土地作价金额，超出注册资本的部分计入资本公积。
鉴于此，发行人将广州奥园国际中心、广州萝岗奥园广场项目少数股东投入的土地价值与实收资本的差额计入资本公积，于合并层面重分类至少数股东权益。
②会计处理方式符合《企业会计准则》的规定
发行人及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为对于土地作价出资的金额，根据合作协议的约定，计入少数股东权益的会计处理是符合《企业会计准则》的规定的。
③少数股东权益金额较大，而少数股东损益较小的原因
广州奥园国际中心、广州萝岗奥园广场项目均为“物业分成”项目，根据《广州市万贝投资管理有限公司增资扩股合作合同》以及《萝岗农商行地块项目合作开发协议书》约定，其少数股东的投入均已一次性在项目初始投入土地时计入了少数股东权益，而发行人的投入是逐步投入的，且由于发行人的投入为项目所有的建筑成本以及费用支出，这些支出是计入物业成本以及利润表的。总的来说，由于这种投入的不同步，少数股东的初始投入占最初项目的总权益比例是远超过其协议约定的持股比例的。同时，由于大部分存在少数股东权益的项目尚在开发期，未进入销售确认收入阶段，其利润表均为费用支出，因此少数股东权益金额较大，而少数股东损益较小。
④对发行人权益结构稳定性和偿债能力的影响
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：于2014年12月31日，发行人少数股东权益里约有11亿元实质是归属于中国奥园地产集团股份有限公司（发行人之最终控股公司）下100%控股的其他子公司的（具体见下表），因此，剔除可100%控制的同集团下的子公司所拥有的权益以外，实际上发行人的外部少数股东权益占所有者权益比重约为38%，其权益结构相对稳定。
100%控制的同集团下的子公司所拥有的少数股东权益
单位：人民币元
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截至2014年12月31日，发行人合并资产总额达262.11亿元，负债合计201.87亿元，所有者权益合计60.24亿元。剔除可100%控制的同集团下的子公司所拥有的权益以外，实际上发行人的外部少数股东权益占总资产比例约为9%，占总资产的比例较小。发行人外部少数股东与发行人及其最终控股公司中国奥园地产集团股份有限公司有多年良好的合作关系，各项目子公司经营稳定。根据历史记录，目前各项目子公司的留存收益均用于自身经营，尚无分红，预计在各项目子公司清算之前，不会有高额分红，因此，少数股东权益金额较大对发行人的偿债能力无明显影响。
2、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量的基本情况如下：
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司业务不断扩张，每年投入项目开发的现金支出较多；另外，公司为保持可持续发展，须择机进行购置土地作为储备；从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终商品房产品的交付所需时间较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售进度呈现一定的波动。
房地产行业中，在开发阶段，随着开发进度的不断推进，项目支出资金不断增多，而资金流入较少，经营活动产生的现金流量一般为负数；直至项目进入预售阶段，资金逐渐回笼，而项目支出逐渐减少，经营活动产生的现金流量转为正数。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-223,811.51万元、-210,243.43万元、-1,525.51万元及-6,752.41万元，整体呈上升趋势，主要原因是随着公司不断创新营销策略，持续提升标准化服务，以及开发项目陆续进入预售阶段，公司销售回款情况逐渐转好，销售商品、提供劳务收到的现金有所增加。但由于公司为了项目储备支付了较多的项目合作意向金、保证金或土地出让金，以及销售力度加大使支付的期间费用增加，导致目前经营活动产生的现金净流量仍为负数。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司充分利用房地产和金融行业的调整时期，通过购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付了大量现金。2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为16,011.38万元、15,977.88万元、22,093.36万元及21,038.02万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数，为满足项目工程开发的资金需求，公司加大了银行贷款等对外融资规模，导致筹资活动现金流为正数。2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为185,759.94万元、474,566.12万元、22,175.53万元和-71,355.40万元。2015年一季度公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为公司当期筹资活动现金流入金额较少，而偿还债务支付现金110,981.87万元所致。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额随着项目开发和销售呈现一定的波动；公司处于扩张阶段，通过购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付了大量现金，导致投资活动产生的现金流量净额为负数；公司所在房地产行业属于资本密集型行业，对于资本需求大，同时公司自身处于快速发展阶段，因此公司筹资活动产生的现金流量净额为正数。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
公司最近三年及一期末的偿债指标如下：
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①最近三年及一期公司合并报表资产负债率分别为69.74%、76.36%、77.02%、75.79%，呈逐年上升趋势，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司资金需求量不断加大，长期借款（包括一年内到期的非流动负债）融资额度逐年加大，截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末，长期借款（包括一年内到期的非流动负债）合计金额分别为196,675.09万元、553,690.50万元、570,239.06万元、490,383.18万元，从而导致了公司资本结构发生变化，财务杠杆较高。
②最近三年及一期公司的流动比率比较稳定，未产生重大波动。报告期内流动比率一直保持在1.5左右，流动资产可以覆盖流动负债，公司资产一直保持着稳定的流动性水平。
③最近三年及一期公司的速动比率有所波动，其中2014年速动比率下降较大主要系一方面随着长期借款合同的执行，公司负债结构发生变化：一年内到期的长期借款增加使得流动负债金额有所上升；另一方面，随着项目开发的进度，流动资产结构发生变化：预付土地款减少而存货余额增加，导致了2014年速动比率的大幅下降。
（2）现金流量偿债分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度，公司经营活动现金流入分别为385,025.52万元、752,727.02万元、702,008.97万元、175,834.51万元。公司销售规模、经营性现金流入比较大，可以有效利用公司主营业务产生的大额现金流来偿还本期债券。
公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力。2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为185,759.94万元、474,566.12万元、22,175.53万元和-71,355.40万元。
（3）金融机构授信额度分析
在经营过程中，公司与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、平安银行及广州农商行等金融机构建立了良好的融资关系。截至2015年3月31日，发行人拥有的授信总额为92.41亿元，其中银行授信70.80亿元，公司已使用授信额度79.54亿元，未使用授信余额12.87亿元，具体情况如下表：
单位：万元
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（4）其它偿债保障措施
经公司2015年4月6日召开的奥园集团有限公司董事会会议审议通过，发行人承诺在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要负责人不得调离。
公司管理层认为：报告期内，本公司始终按期偿还有关债务本息，从未出现任何逾期情况。公司经营状况良好，且具有一定的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。公司财务风险较小，违约风险较低，具有较强的偿债能力。
4、盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司的利润大部分来源于营业利润。受房地产调控等因素的影响，公司近三年及一期的盈利水平有所波动，整体呈上升趋势。2013年度比2012年度净利润增加1,934.65万元，增幅为7.21%；2014年度比2013年度净利润增加34,261.69万元，增幅为119.07%，主要原因是公司2014年度经营业绩良好，广州区域交付的物业面积大幅增加，营业收入增幅较大，成本费用控制的比较合理。
（1）营业收入分析
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
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报告期内，公司商品房销售收入占主营业务收入的比重较大，是公司收入的主要来源。2012年度、2013年度、2014年度以及2015年一季度，公司商品房销售收入分别为253,557.97万元、331,709.49万元、448,946.45万元、123,021.76万元，分别占当期营业收入总额的98.82%、98.80%、99.23%、98.82%，整体比较稳定，波动幅度不大。
最近三年及一期，公司商品房销售业务收入区域构成情况如下：
单位：万元，%
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从公司最近三年及一期商品房销售收入的区域结构来看，2012年公司商品房销售业务主要发生在沈阳地区，2013年公司陆续拓展了广州、中山、清远地区业务，2014年公司拓展了株洲地区业务，主要是公司由地区性的住宅地产开发企业逐步向综合项目运营商转型所致。
公司其他业务收入来源主要包括房屋出租收入、物业管理收入及酒店收入等。报告期内其他业务收入总体比较稳定，波动幅度不大，占公司营业收入的比例保持在1%左右。
（2）期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用占营业收入的比例依次为11.54%、9.29%、8.43%和10.57%，稳中有降，说明公司成本控制良好，期间费用管理有效。最近三年及一期，公司期间费用基本情况如下：
单位：万元，%
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最近三年及一期，公司销售费用分别为11,422.47万元、21,944.15万元、27,147.97万元、7,183.45万元。其中市场推广费、销售人员工资及福利费、售楼部及样板房费用等占销售费用总额比重较大。
2013年公司销售费用比2012年增加10,521.68万元，增幅达92.11%，主要是由于市场推广费和销售人员工资及福利费大幅增加所致；2014年公司销售费用比2013年增加5,203.83万元，增幅23.71%，主要是由于市场推广费和售楼部及样板房费用大幅增加所致。2013年、2014年销售费用大幅上升的原因是广州奥园城市天地、广州奥园越时代及广州萝岗奥园广场等在售楼盘增加，相应的广告费、销售人员工资、宣传推广费等费用增加。
最近三年及一期，公司管理费用分别为15,941.23万元、19,414.68万元、18,546.95万元、5,878.29万元。报告期内管理费用整体呈上升趋势。管理费用的主要内容是工资福利费、办公费、差旅交通费、税费及专项费用等。
2013年公司管理费用较2012年度增加了3,473.45万元，增长比例为21.79%，主要是由于办公费、差旅交通费、税费及专项费用等大幅增加所致。2014年公司管理费用较2013年度减少了867.73万元，减少比例为4.47%，主要系公司工资福利费和计提摊销费减少所致。
为配合经营扩大对营运资金的需求，公司与多家银行等金融机构建立了友好的融资关系。公司财务费用主要系借款利息支出，2012年度、2013年度、2014年度以及2015年一季度，公司财务费用分别为2,238.72万元、-10,168.29万元、-7,558.66万元、91.47万元，其中2013年财务费用较2012年大幅减少12,407.01万元，减少比例达554.20%。2013年度和2014年度，公司财务费用为负数，为利息净收入，主要系公司向关联方调拨资金而收取的资金占用费及未使用的货币资金产生的利息收入所致。
（3）投资收益分析
报告期内，发行人投资收益产生的具体情况如下：
单位：万元
■
报告期内公司权益法核算的长期股权投资收益主要系对江门市蓬江区白石永灏地产开发有限公司、广州保奥房地产开发有限公司、广州市番禺金业园房地产开发有限公司、广州奥林匹克置业投资有限公司、玉林奥园房地产开发有限公司、玉林奥园康城房地产开发有限公司、广州奥园建筑节能科技有限公司长期股权投资权益法核算产生。
报告期内可供出售金融资产产生的投资收益主要系公司对山水盛典文化产业有限公司股权投资产生，本公司持有山水盛典文化产业有限公司10%的股权，本公司2013年收到被投资单位发放的现金股利280万元，2014年收到被投资单位发放的现金股利200万元，2015年一季度收到被投资单位发放的现金股利250万元，公司相应地确认了投资收益。
报告期内处置投资产生的投资收益主要有以下两点原因：2012年处置投资产生的投资收益是处置对北京耀辉置业有限公司的股权投资所产生的收益，2013年处置投资产生的投资收益主要是处置对株洲市天郡房地产开发有限公司的股权投资所产生的收益。
报告期内，计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
■
总体来看，公司的营业收入稳步增长，且保持着较高的综合毛利率水平，期间费用率相对稳定，净利润呈现增长趋势，盈利能力较好。
5、未来业务目标
公司在回顾总结前期战略规划的基础上，制定了以下发展目标：
（1）商住双线下的高周转
公司将继续贯彻商住双线策略，动态调整商住比例，主打销售快速回笼资金。商业项目将继续保持销售为主、自持为辅的轻资产模式。
（2）创新复合地产模式
公司将加大文化旅游的投资，形成文化旅游地产新模式。公司将与由中国大型山水实景演出创始人梅帅元先生创立的山水盛典文化产业公司（山水盛典）进行合作，于奥园韶关印象项目打造禅宗文化旅游城。山水盛典是享誉中国的文化旅游投资运营公司，先后成功打造了印象系列实景演出，代表作有桂林阳朔《印象?刘三姐》、河南嵩山《禅宗少林?音乐大典》、山东泰山《中华泰山?封禅大典》、西藏拉萨《文成公主》等。公司早于二零一一年入股山水盛典，为发展文旅复合地产打下了坚实的合作基础。
（3）互联智爱生活模式
公司将加大互联网技术的应用结合，利用移动互联网思维和技术丰富和拓宽产品线，为商业与住宅用户提供增值服务，践行“客户至上”理念，促进销售增长。
6、盈利能力的可持续性分析
发行人主营业务为房地产开发业务，具体经营范围为房地产开发经营、房地产中介服务、房地产咨询服务、物业管理等，包括住宅地产开发、商业地产开发及文化旅游地产开发，产品业态包括普通住宅、文化旅游地产、养老地产、商业办公楼、酒店等，是一家具备可持续发展能力的综合项目运营商。
（1）房地产业发展的可持续性
①宏观经济发展促使房地产投资稳步增长
我国房地产行业固定资产投资与国民经济发展成正相关关系。一方面，良好的宏观经济能为房地产投资创造良好的环境，另一方面，房地产作为宏观经济的重要组成部分，其发展亦能反过来推动宏观经济的发展。2002-2013年，全国房地产开发投资额从7,790.92亿元提高到86,013.38亿元，年均增长率为24.53%，保持了较快的增长速度。随着经济总量的进一步提高和城镇化进程的不断深化，预计未来我国房地产投资将继续实现稳步增长。
②房地产行业依然是宏观经济发展的重要推动力
房地产行业关联度高，产业的上下游带动力强，其发展态势与国民经济整体发展情况联系十分密切，是我国经济发展的重要推动力。为确保实现我国经济的长期良性发展和城镇化的有序推进，历年来中央至地方各级政府均非常重视房地产行业的良性发展。
从我国下一阶段经济的增长模式来看，城镇化已明确成为未来经济增长方向，房地产业在推动城市化以及促进经济增长方面的作用无可替代。房地产市场持续稳定健康发展，这将有利于促进钢铁、水泥、建材、家电等多个基础工业同步增长，提升经济活力；而国民经济整体平稳快速发展又将进一步推动了房地产的发展。因国家对房地产行业将继续实行差异化调控政策，在限制房价过快增长的同时支持房地产行业的健康、有序发展。
③房地产企业经营模式日益成熟
经历了数十年时间的发展，我国房地产市场已经从懵懂逐渐走向成熟，成为国民经济的重要推动力。与此同时，房地产开发企业也由传统、粗放的低品质住房建设转变为住宅/商业等多元化供应商，经营模式日益成熟，人才队伍迅速扩大，盈利能力不断提高。同时房地产行业产品出现多样化、新的形态不断涌现，传统房地产形态包括住宅地产、商业地产、办公地产、综合地产、工业地产等等，随着房地产行业的发展和成熟、随着市场多样化需求和产品细分、随着房地产企业的经营创新，近年来已经出现多种多样的、新颖的产品形态，如郊区造镇地产、旅游度假地产、养老地产、养生地产、农业地产、城市综合体（HOPSCA）、绿色低碳建筑等。
（2）发行人的业务发展可持续性
①产品结构决定可持续性发展
由于房地产市场受到政策及经济周期影响较大，单一住宅开发存在一定周期性。而随着我国经济的高速发展和普通住宅、商业地产、养老地产、文化旅游地产等多种产品开发的多元发展，公司能够有效应对房地产行业的周期性。同时，除参与房地产二级开发外，公司还持有酒店、商业等自持物业，为公司未来提供稳定收益。
②土地储备锁定未来收益
公司目前土地储备充分，土地成本相对较低，可满足公司未来多年的开发需求。项目均衡分布在国内经济相对发达的区域，项目所在地居民购买力水平较高，市场空间较大，为公司持续健康发展提供了良好的发展空间。
③在发展潜力高的地区进行了战略布局
发行人将锁定以珠三角、长三角、环渤海、中西部核心区及北部湾五大经济圈为核心，实施区域聚焦的战略布局，秉持“构筑健康生活”的品牌理念，致力于为客户提供一流的产品和创造健康的生活方式。随着一线城市经济的持续发展，以及二、三线城市化水平的逐步提高和城市基础设施的不断完善，城市居民改善居住条件的需求越来越强烈，公司具有较好的发展潜力，为持续盈利能力提供了保障。
④管理优势和人才优势是可持续发展的基础
房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游活动较多，项目管理难度大，房地产行业专业性及综合管理性较强，需要大量专业技术人才。自涉足房地产行业以来，发行人始终注重管理及人才的重要性，经过多年积累，已经形成了一支稳定的、富有较强战斗力和专业化的管理团队，具有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。
五、最近一个会计年度期末有息债务情况
截至2014年12月31日，发行人有息债务总余额为570,239.05万元，全部为抵押借款，其中长期借款为269,480.01万元，一年内到期的非流动负债为300,759.05万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
截至2014年12月31日，发行人有息债务共计28笔，，其中长期借款为14笔，一年内到期的非流动负债为14笔，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
六、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为24亿元；
3、本期债券募集资金拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金；
4、假设公司债券发行在2015年3月31日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
■
本期债券发行后，虽然公司资产负债率略有上升，但公司流动资产将增加，同时流动负债不变而非流动负债增加，公司的流动比率和速动比率将提高，长短期债务结构得到改善，短期偿债能力将得到提升。
七、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
公司2014年审计报告附注中披露了一项资产负债表日后非调整事项，该事项为对外重要投资，具体情况如下所述：
公司二零一五年二月十六日订立一份协议，透过注资方式收购上海田野生态产业开发有限公司及上海江南田园休闲会所有限公司的67%股权，总代价为人民币200,000,000元，以收购一幅位于中国上海的土地。
除上述需要披露的资产负债表日后事项以外，本公司没有其他需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
本公司本部及下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2014年12月31日累计担保余额为人民币566,779.08万元，全部为阶段性担保。阶段性担保期限为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止。
除上述重大或有事项以外，截止2014年12月31日公司没有其他需要披露的或有事项。
（三）重大承诺事项
已签订的正在或准备履行的大额发包合同及其财务影响：截至2014年12月31日，本公司已签订合同（主要为土地和建安合同）但未付的约定资本项目支出共计人民币661,176.72万元，需在合同他方履行合同约定义务的同时，在若干年内支付。
除上述重大承诺事项以外，截至2014年12月31日公司没有其他需要披露的承诺事项。
（四）资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至2015年3月31日，发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况如下所示：
1、资产抵押、质押情况
■
2、对内担保情况
■
3、对外担保情况
截至2015年3月31日，发行人对外担保总额为231,843.87万元，占发行人最近一期净资产的比例为36.62%。
■
（五）重大未决诉讼或仲裁事项
经发行人书面确认及律师核查，发行人及其下属全资、控股子公司目前正在进行的标的额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件如下表所示：
■
根据发行人及其下属全资、控股子公司的书面确认及律师核查，上述诉讼标的额不超过发行人最近一期经审计的净资产绝对值的10%，上述诉讼、仲裁案件不属于重大诉讼、仲裁的范围，对本次发行不构成实质性障碍。
（六）重大行政处罚事项
经发行人书面确认及律师核查，报告期内发行人及其下属全资、控股子公司存在的行政处罚情况如下表所示：
■
经发行人的书面说明及律师核查，发行人下属全资、控股子公司在报告期内的上述行政处罚已处理完毕，不属于受到行政处罚且情节严重之情形，对本次发行不构成实质性障碍。
上述行政处罚不属于发行人及其下属公司在房地产开发过程中的土地闲置情形及炒地行为，亦不属于捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为，公司及下属公司不存在因土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
经发行人的书面说明及律师核查，报告期内发行人不存在对土地增值税、企业所得税等相关税项的重大违法违规行为。
（七）其他需要说明的事项
1、前期会计差错更正：本公司在报告期内，没有发生前期会计差错更正事项。
2、债务重组：无。
3、资产置换：无。
4、年金计划：无。
5、分部信息：公司没有明确的财务报告分部。
6、其他对投资者决策有影响的重要事项：无。
第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求情况，经公司董事会审议表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过24亿元（含24亿元）人民币公司债券。
二、本期债券募集资金用途及使用计划
（一）本期债券募集资金用途
本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，改善公司债务结构。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券预计募集资金24亿元，其中6.60亿元预计将用于偿还银行贷款，17.40亿元预计将用于补充流动资金（上述金额未考虑发行费用的影响）。
根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能降低财务费用的原则，公司将灵活安排本期债券募集资金偿还银行贷款计划，进而改善公司债务结构。综合考虑目前公司资金状况及其相关金融机构贷款到期时间，公司暂定拟优先偿还如下金融机构贷款：
单位：万元
■
注1：该到期时间为整个借款合同的到期日期。
三、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专项账户主要用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，发行人已与中国建设银行股份有限公司广州番禺锦绣香江支行签署了资金监管协议，核心内容如下：
（一）发行人同意将本期债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。
（二）募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途。
四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于锁定公司债务融资成本
目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司长期稳定发展
公司自成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而货币政策的变化给公司资金来源带来一定的不确定性，提高公司资金的使用成本。而公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，有利于公司长期稳定发展。
（三）有利于优化公司资产负债结构
2015年3月31日，公司流动负债占总负债的比例为87.17%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。
假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本期债券募集资金大部分用于补充流动资金，发行人合并财务报表的资产负债率水平将会小幅提升，流动负债占总负债的比例将会大幅降低，同时流动比率和速动比率将会有所提高。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。
（四）生产经营需要合理增加流动资金
公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要。随着国民经济发展、居民收入水平的提供和城镇化的推进，加之政府出台政策支持新型城镇化、鼓励普通居民自住型需求，房地产市场持续发展并发生结构性变化，在这种市场环境下，通过产品结构调整以满足城新型城镇化、普通居民自住型需求，公司的主营业务也取得了长足发展。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度，发行人合并报表口径营业收入分别为256,590.31万元、335,742.21万元、452,411.41万元和124,492.25万元，最近三年营业收入复合增长率为32.78%，实现归属母公司所有者净利润分别为14,267.02万元、26,386.48万元、59,875.75万元和13,814.17万元，最近三年归属于母公司所有者净利润复合增长率为104.86%，呈显著增长趋势。未来随着公司加强在一二线城市的业务开拓，需要更多的营运资金加以周转。
公司目前正处于快速发展时期，按照公司的发展规划，在未来2至3年内公司需要进行大量资本性投入，上述投资对公司货币资金会产生较大需求。同时，公司未来还需要支付一定数量的到期债务。公司的流动性资金存在一定的偿债压力，需要合理补充，以满足公司项目开发和业务拓展的需要。
第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
二、债券持有人会议规则主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据《奥园集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》约定发行的奥园集团有限公司2015年公司债券，本次债券的受托管理人为西南证券股份有限公司。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
本规则中使用的已在《奥园集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《管理办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议无条件豁免发行人支付本期公司债券本息的义务；
（2）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（3）决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
（4）决定变更或解聘受托管理人；
（5）决定是否同意发行人与受托管理人达成的《奥园集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》之补充协议（若有）；
（6）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集/召开、通知及决策机制
1、会议的召集/召开
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议无条件豁免发行人支付本期公司债券本息的义务；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，包括但不限于债券受托管理人和发行人发生利益冲突，可能导致受托管理人不能正常履职的情形。
债券受托管理人得知或者应当得知债券持有人会议规则第七条规定（第七条第七款除外）的事项发生之日起五个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第七条第七款事项发生时，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人提议召开会议的，在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请或承诺在上述期间锁定其持有的本期债券。
债券持有人会议的债权登记日为当为持有人会议召开日前的第五个交易日。于债权登记日在本期公司债券登记机构或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
2、会议的通知
债券持有人会议规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前十个交易日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场或现场和网络相结合的形式；会议使用网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：为持有人会议召开日前的第五个交易日，根据本规则第九条规定由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人提议召开会议的，在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请或承诺在上述期间锁定其持有的本期债券。；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日五个交易日前发出。
发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原因。
3、会议的出席
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人现场会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人现场会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
资信评级机构可应债券受托管理人或者召集人邀请列席现场会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
采取现场或现场与非现场相结合会议方式的，召集人应制作出席现场会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
4、会议的表决
债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。
债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
债券持有人现场会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。现场会议未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系的，在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
5、决议的公告
债券受托管理人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；（2）会议有效性；（3）各项议案的议题和表决结果。
6、会议的记录
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人现场会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力
经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意方为表决通过。
债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
（五）其他重要事宜
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
债券持有人会议规则由双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期公司债券发行之日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则进行修改时，由召集人提出修改方案，提请债券持有人会议审议批准。
法律、行政法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除此之外，债券持有人会议规则不得变更。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请西南证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《奥园集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议订立情况
根据发行人与西南证券签署的《奥园集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：余维佳
联系电话：010-57631261
传 真：010-88091495
联 系 人：徐惠祥、郭军、马志富、王硕
（二）债券受托管理人与发行人利益冲突情形及解决机制
西南证券已被发行人聘任为本期债券的主承销商，除此以外西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系以及其他利益冲突情形。
受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，除非相关法律法规另有规定，受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
1、自营买卖发行人发行的证券；
2、为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
3、为发行人提供保荐、承销服务；
4、为发行人提供收购兼并服务；
5、发行人已发行证券的代理买卖；
6、开展与发行人相关的股权投资；
7、为发行人提供资产管理服务；
8、为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
发行人和债券受托管理人任何一方违反利益冲突防范机制，应就对方遭受的损失承担赔偿责任。
债券受托管理人如因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债权受托管理事项
根据有关法律法规和《管理办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，包括但不限于担保人的资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人要求办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人将至少采取如下措施：
（1）第三方担保；
（2）商业保险
（3）资产抵押、质押担保；
（4）限制公司债务及对外担保规模；
（5）限制公司对外投资规模；
（6）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；
（7）设置债券回售条款。
发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。发行人应采取的措施与受托管理协议第3.7条一致。
发行人应对债券受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
发行人应当根据受托管理协议第4.17条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就受托管理协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过发行人以发布公司公告或向债券持有人邮寄的形式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定的义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
出现受托管理协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相应证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
债券受托管理人应当在本期债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行受托管理协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
在申请财产保全的情况下，债券受托管理人应根据法定机关的要求自行或委托第三方提供财产保全担保，由此发生的相关费用或损失应由发行人予以支付或赔偿。
本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
债券受托管理人有权依据受托管理协议的规定获得受托管理报酬。经双方协商一致，发行人同意向债券受托管理人支付0万元整（￥零万元）的受托管理事务报酬，但在受托管理协议有效期内，债券受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用由发行人实报实销。
（四）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式及程序
债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况。
债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。
（五）债券受托管理人的报酬情况
经双方协商一致，发行人同意向债券受托管理人支付0万元整（￥零万元）的受托管理事务报酬，但在受托管理协议有效期内，债券受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用由发行人实报实销。
（六）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序
在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自达到决议规定的变更或解聘条件之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
债券受托管理人在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）受托管理事务报告
债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
债券受托管理人通过召开债券持有有人会议、出具债券受托管理事务报告及不断落实完善债券受托管理事务主要流程等措施，达到保护债券持有人合法权益的目的。
债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生受托管理协议第3.4条第（一）项至第（十八）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
本期债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十八）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人应当在知道或者应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（八）违约责任
债券受托管理协议任何一方未按债券受托协议的规定履行义务，守约方有权依照法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
若因一方的违约行为导致另一方遭受任何行政处罚或来自债券持有人的诉讼、权利要求，违约方应对另一方的损失承担赔偿责任。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人、中介机构及相关人员声明请见募集说明书全文于本节后附的签字盖章声明原件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、发行人公司债券债券持有人会议规则；
6、发行人公司债券债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、奥园集团有限公司
办公地址：广州市天河区黄埔大道西108号奥园大厦
联系电话：020-38686666-613、020-38686666-614
传 真：020-38686688
联 系 人：金凯、梁紫微
2、西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631261
传 真：010-88091495
联 系 人：徐惠祥、郭军、马志富、王硕
3、川财证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心15层
联系电话：010-66495915
传 真：010-66495920
联 系 人：吴琼、李婷婷
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应仔细阅读本期债券募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据，同时应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
法定代表人：
郭梓宁
奥园集团有限公司
年 月 日