（注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号）

  （面向合格投资者）

  声 明

  本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期公司债券信用等级为AA。截至2014年12月31日，发行人经审计的净资产为120.95亿元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为59.92%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.40亿元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。

  二、根据资信评级机构鹏元出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。鹏元将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  三、近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-19.71亿元、-38.68亿元和7.20亿元，由于应收账款规模迅速增加，公司2012年、2013年经营活动产生的现金流量净额为负值，尽管发行人通过融资满足了经营活动和投资活动的现金需求，但发行人存在经营活动现金流量不足导致公司周转困难的风险。

  四、发行人下属上市公司东旭光电科技股份有限公司已向中国证监会提交非公开发行股票申请并获得受理，东旭光电科技股份有限公司本次非公开发行的股票数量不超过1,169,590,643股（含1,169,590,643股），募集的资金总额预计不超过800,000 万元（含800,000万元），全部用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目、收购郑州旭飞光电100%股权、收购石家庄旭新100%股权及补充流动资金。此次非公开发行股票申请的监管审核结果存在不确定性。

  五、发行人下属上市公司东旭光电科技股份有限公司于2015年6月3日发布《关于控股股东拟发行可交换私募债券的公告》，发行人拟以所持东旭光电科技股份有限公司部分A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）为标的非公开发行可交换债券（以下简称“本次可交换债券”），发行期限不超过3年，拟募集资金规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。在满足换股条件下，本次可交换债券持有人有权在本次可交换债券发行结束日满一定期限后将其所持有的本次可交换债券交换为东旭光电科技股份有限公司股票。本次可交换债券的监管审核结果和发行结果尚存在不确定性。

  六、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

  七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  八、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  九、在本期债券评级的信用等级有效期内，鹏元将在东旭集团有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。鹏元将密切关注东旭集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现东旭集团有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整东旭集团有限公司主体及债券信用等级。在出具跟踪评级结果与跟踪评级报告后，鹏元将及时向发行人提交并同时报送交易所，并通过证券业协会、交易所、资信评级机构及中国证监会指定的其他网站披露跟踪信用评级信息。评级信息在其他渠道发布的，将不早于上述规定网站的发布时间。

  释 义

  在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）本期债券的核准情况

  2015年4月10日，公司董事会2015年第5次会议审议通过了《关于同意申请发行公司债券的董事会决议》，并提交公司股东会审议。

  2015年4月15日，公司股东会2015年第2次会议审议通过了《关于审批同意申请发行公司债券的股东会决议》，批准公司发行不超过20亿元的公司债券。

  中国证监会于2015年7月21日签发了证监许可[2015]1715号《关于核准东旭集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币20亿元的公司债券。

  （二）本期债券的基本情况和主要条款

  1、发行主体：东旭集团有限公司。

  2、债券名称：2015年东旭集团有限公司公司债券。

  3、债券品种及期限：本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  4、发行总额：本期债券发行规模为人民币20亿元。

  5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元每张。

  6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  8、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价协商确定。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  9、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  11、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  12、发行期限：2015年7月30日至2015年8月3日，共3个交易日。

  13、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年7月30日。

  14、计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月30日至2020年7月29日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2015年7月30日至2020年7月29日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年7月30日至2018年7月29日，未回售部分债券的计息期限自2015年7月30日至2020年7月29日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2015年7月30日至2018年7月29日。

  15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则在2020年7月30日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2018年7月30日兑付，未回售部分债券的本金在2020年7月30日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

  16、起息日：本期债券的起息日为发行首日。起息日即为2015年7月30日，在本期债券存续期限内每年的7月30日为该计息年度的起息日。

  17、付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的7月30日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2016年至2020年每年的7月30日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的7月30日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的7月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  18、到期日：本期债券的到期日为2020年7月30日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年7月30日。

  19、兑付日：本期债券的兑付日为2020年7月30日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年7月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  20、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  21、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  22、支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  23、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上证所和登记公司的相关规定执行。

  24、担保情况：本期债券无担保。

  25、信用级别及资信评级机构：经鹏元综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。鹏元将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  26、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  27、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

  主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

  28、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  29、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  30、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  31、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  32、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  33、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  35、募集资金专项账户：发行人将在工商银行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  （三）本次债券发行及上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年7月28日

  发行首日：2015年7月30日

  预计发行期限：2015年7月30日至2015年8月3日

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

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  （二）主承销商及其他承销机构

  1、主承销商、债券受托管理人

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  （二）发行人律师

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  （三）会计师事务所

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  （四）资信评级机构

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  （五）申请上市交易所

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  （六）公司债券登记机构

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  （七）募集资金专项账户开户银行

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  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2014年12月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 风险因素

  投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次债券的投资风险

  （一）利率风险

  受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  （二）流动性风险

  本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  （三）偿付风险

  公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

  （四）本次债券安排所特有的风险

  本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。

  （五）资信风险

  公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

  如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。

  （六）评级风险

  经鹏元综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  二、公司的相关风险

  （一）财务风险

  1、存货跌价的风险

  近三年，发行人存货余额分别为7.24亿元、10.40亿元、14.89亿元，存货绝对规模较大。一旦相关产成品销售价格出现大幅下跌或原材料采购价格下行，如果发行人不能加强生产计划管理，可能产生存货跌价和存货滞压的情况，有可能对公司生产经营带来负面影响。

  2、应收账款回收的风险

  近三年，发行人应收账款余额分别为17.15亿元、55.34亿元、41.83亿元，占流动资产的比例分别为32.49%、33.76%、23.44%，发行人应收账款余额规模较大，在流动资产中的占比甚大，客观上存在着应收账款能否按时足额回收的不确定性风险。客户集中度方面，发行人装备与技术服务业务前4大客户销售占比91.59%，玻璃基板制造业务单一大客户销售占比63.25%，克拉管、无极灯、其他环保建材、太阳能业务均存在单一大客户销售占比超过90%的情况，发行人客户集中度很高。发行人整体应收账款回收期平均约6-12个月左右，特别是克拉管、无极灯、其他环保建材等的销售大部分为次年回款。由于赊销规模很大，若发生应收账款违约或严重展期，将造成应收账款无法按时足额收回，进而影响发行人的流动性水平。

  3、预付账款金额较大的风险

  近三年，发行人预付账款账面价值分别为16.19亿元、40.28亿元和41.24亿元，分别占流动资产的30.67%、24.58%和23.11%。发行人预付账款余额较大且增速较快，主要原因是玻璃基板装备产线建设向上游供应商采购贵金属及相关设备的预付款增加所致，面临预付账款金额过大导致流动资金不足及财务成本增大的风险。

  4、受限资产风险

  截至2014年末，发行人所有权或使用权受限的资产账面价值为96.37亿元，占发行人当期期末净资产约79.68%，发行人抵质押资产金额较大，如未来发行人贷款出现逾期，则抵押资产可能变现还贷，直接影响发行人偿债能力。

  5、期间费用金额较大、占比较高的风险

  近三年，发行人期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）金额合计分别为4.56亿元、5.44亿元、10.10亿元，分别占当期营业收入的19.00%、10.27%、18.26%。发行人期间费用金额较大，主要由于发行人业务规模不断扩张、投融资规模不断扩大导致管理费用和财务费用增加。可见，发行人存在期间费用金额较大，占营业收入比重较高的风险。

  6、未来投资规划金额较大的风险

  近三年，发行人在建工程余额分别是28.01亿元、36.57亿元、32.96亿元。截至2014年末，发行人主要在建项目尚未投资金额约50亿元。发行人未来投资支出金额大，可能对公司流动性造成不利影响。此外，虽然公司在投资前进行了可行性分析，但受市场变化等因素影响，未来投资收益存在不确定性。

  7、关联担保风险

  截至2014年末，发行人分别向向关联方郑州旭飞、东旭光电投资提供担保金额分别为7.49亿元、13亿元，合计关联担保金额20.49亿元，向关联方提供的担保金额较大，发行人存在关联担保风险。

  8、现金流量不足的风险

  近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-19.71亿元、-38.68亿元和7.20亿元，由于应收账款规模迅速增加，公司2012年、2013年经营活动产生的现金流量净额为负值，尽管发行人通过融资满足了经营活动和投资活动的现金需求，但发行人存在经营活动现金流量不足导致公司周转困难的风险。

  9、重大资产重组风险

  2012年2月，为有效解决与关联方之间的同业竞争问题，东旭光电投资将所持旭飞光电的股权，东旭集团将所持四川旭虹的股权、东旭营口的股权，宝石集团将其所持石家庄旭新的股权均委托给东旭光电股份管理，四家托管公司将于适时注入东旭光电股份。发行人下属上市公司东旭光电科技股份有限公司已向中国证监会提交非公开发行股票申请并获得受理，东旭光电科技股份有限公司本次非公开发行的股票数量不超过1,169,590,643股（含1,169,590,643股），募集的资金总额预计不超过800,000 万元（含800,000万元），全部用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目、收购郑州旭飞光电100%股权、收购石家庄旭新100%股权及补充流动资金。此次非公开发行股票申请的监管审核结果存在不确定性。

  10、净资产集中于上市公司的风险

  近三年，发行人净资产为26.51亿元、89.43亿元和120.95亿元，其中2013年上半年，发行人通过定向增发，大幅度增加上市公司股权投资，引致净资产余额大幅增长。截至2014年末，上市公司净资产为64.76亿元，占发行人净资产53.54%，发行人净资产集中于上市公司，可能会对发行人的偿债能力产生一定影响。

  （二）经营风险

  1、市场竞争风险

  发行人主要从事玻璃基板的生产和销售业务，目前发行人虽然在国内行业内居于技术领先地位，但是面临着美国康宁、日本旭硝子等国际垄断厂商的技术垄断和竞争，同时随着国内行业进入者数量的增加和产能的逐渐释放，预期激烈的市场竞争有可能给发行人的经营管理带来较大的挑战，如果发行人的发展策略不能及时适应市场的竞争形势，可能导致公司市场份额降低，销售收入减少。

  2、产品研发与专利风险

  全球玻璃基板产业主要分布在日本、欧美、台湾、韩国和大陆等国家和地区，其中日本保持高亮度蓝光和白光LED的专利技术优势，并且在原材料方面拥有多项国际专利，美国则在封装及应用领域拥有较强的专利优势。此外，企业通过产、学、研、联合技术攻关等方式增强技术创新实力，但在未知的技术领域内的创新对任何企业都有可能会存在一定的产品研发与技术风险。国际LED企业专利技术保护壁垒也将对发行人的技术扩张产生一定的影响。

  3、业务多元化风险

  发行人是集玻璃基板、环保建材及太阳能等产业为一体的大型高科技企业集团，虽然环保建材及太阳能两个板块与发行人的玻璃基板主业具有较强的关联度，但新业务在技术研发、市场开拓、业务规模等方面仍存在一定的风险。且随着发行人多元化发展和产业链的不断延伸，传统的生产和管理模式可能不再适应新行业的发展，如果发行人在资金、技术、管理等方面没有及时适应新行业的发展要求，可能会影响发行人经营效益的发挥。

  4、技术人才流失风险

  发行人经过多年的业务积累，拥有一支高素质的技术人才队伍，是构成公司竞争优势的重要基础。发行人现有核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略，可能会对发行人技术人才稳定产生一定影响，发行人存在技术人才流失的潜在风险。

  5、资金流转风险

  由于玻璃基板生产线投资较大，每条生产线投资总额在7-9亿元人民币左右，且建设周期长，从开始土建到机械设备安装结束需要约1年至1年半的时间，正式点火后还需要3-6个月的调试和良率爬坡时间，加上下游面板厂商的认证时间，整个生产线建设到实现稳定销售需要约1年半到2年的时间。因此虽然后期正常运转生产时，由于毛利率较高、生产运营需要的原材料等流动资金较少、与下游客户结算方式稳定等，资金回笼通道顺畅，但是在实现盈利之前，可能由于前期铺底资金较多，导致短期内流动性趋于紧张。

  6、投资持续增加导致的流动性风险

  发行人所从事玻璃基板行业属于技术密集型产业，需要持续加大技术投入。由于目前国外厂商仍凭借产能优势，掌握着定价主动权，如果国外厂商采取压低价格措施进行竞争，将可能导致发行人收入下滑，进而影响发行人日常营运资金流动性。此外，突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，则可能较大程度上影响企业正常生产经营，对企业造成不良影响。

  7、市场开拓风险

  发行人目前从事的TFT-LCD液晶玻璃基板、高铝盖板玻璃等业务均需开拓市场。如液晶玻璃基板业务，目前康宁、旭硝子等国际玻璃基板生产厂商基本都与国内外液晶面板厂商建立了稳定的供货关系，发行人市场开拓工作仍然受到国外厂商的挤压和限制，能否达到预期效果存在一定的不确定性，发行人存在一定市场开拓风险。

  8、知识产权纠纷风险

  目前全球的玻璃基板行业普遍采用溢流下拉法生产TFT-LCD玻璃基板，该方法是一种比较成熟的工艺，但国外几家垄断公司为抑制对手发展，从配料料方到包装箱设计，各个生产环节均取得专利保护。随着我国国内玻璃基板企业的崛起，美国康宁等公司担心我国玻璃基板产业发展壮大对其带来影响。如果未来发行人与国外生产厂商发生知识产权纠纷，则可能对企业正常生产经营带来风险。

  9、原材料供应商集中度较高的风险

  发行人各板块原材料供应商均呈现较高集中度，主要原因在于发行人主要原材料的采购工作由集团母公司统一组织实施，通过招标方式在多家原材料供应商中确定合作供应商。发行人主要原材料供应商集中度较高，如果供应商提高价格或者减少供应，则可能对发行人正常生产经营造成不利影响。

  10、客户集中度较高的风险

  发行人是国内唯一一家拥有玻璃基板全套装备及玻璃基板生产能力的企业，目前处于客户群拓展期，下游客户集中度较高。此外，发行人太阳能板块和环保建材板块也存在下游客户比较集中的情况。发行人下游客户集中度较高，如果下游客户减少购货量或者提出降价要求，发行人将面临存货增加或者降价的压力，有可能对发行人利润造成不利影响。（下转22版）

  主承销商/债券受托管理人

  （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼）

  签署日期：2015年7月23日