2015年半年度报告摘要

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-054

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  公司报告期控股股东及实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  上半年受国内经济增速放缓、居民消费需求疲软的影响，饲料行业总体上呈现低开低走行情。从2013年开始，全国饲料总产量已经连续两年下滑，上半年受养殖终端价格走低、养殖数量存栏下降、疫病暴发及出口受阻等诸多因素影响，养殖行业及饲料行业进入最为艰难时期。一方面，猪、鸡、鸭、鱼、虾等终端产品价格低迷，养殖持续亏损已经严重挫伤养殖积极性，养殖存栏数量不断下降，饲料需求大幅减少；如截至6月份生猪存栏已经连续9个月保持下降态势，并连续7个月创2009年以来新低。禽类养殖自2013年“H7N9病毒”暴发后，存栏数量一直在高峰期的60%-80%之间徘徊，未得到完全恢复且养殖亏损周期远长于盈利周期；同样，鱼价从2013年起步入低谷，多个地区已经连续三年鱼价低迷，大部分地区养殖户出现减少投苗、投喂现象。另一方面，天气异常和出口受阻也使水产养殖遭受打击。上半年受厄尔尼诺气候影响，雨水分布不均，区域性干旱及连续降雨洪涝同时存在，且雷暴雨天气及间歇高温天气频发，对虾养殖疫病依然严重，未能从2013年疫病中得到有效恢复，如粤东、广西区域上半年因干旱和疫病暴发，对虾饲料需求同比下降20%以上；罗非鱼自2014年9月出口受阻后，鱼价一跌再跌，同比跌幅超过40%，养殖户压塘现象严重，饲料需求剧减。

  上半年行业困难重重，不仅中小企业经营难以为继，逐步退出市场竞争；大型企业也相继出现销量下降、利润下滑的现象；但公司凭借对行业的深刻理解和精确判断，仍能突出重围取得良好业绩，展现公司在行业中具有强大的竞争优势。上半年公司实现饲料销量262万吨，同比增长13.91%；营业收入96.50亿元，同比增长8.04%；归属母公司净利润为2.88亿元，同比增长42.03%。

  在行业困难期间，公司坚持“为养殖户创造价值”的经营理念，不断提升产品竞争力、优化产品结构、深化服务体系；同时紧抓行业低谷机遇，着力布局产业链发展，围绕主业开拓新产业，完善公司产业链生态。

  1、提升产品竞争力、优化产品结构、深化服务体系。

  上半年公司实现毛利率10.74%，同比增长0.55个百分点；其中饲料产品毛利率为11.27%，同比增长了1.4个百分点，增长幅度为14.18%。公司饲料产品盈利能力、竞争力得到大幅提升，主要原因如下：1）公司畜禽、水产饲料产品毛利率同比均有增长，毛利率实现全面提升。公司饲料产品销售价格保持高质高价的定位，继续深化落实“研发、采购和服务”三位一体机制，产品性价比竞争优势明显。上半年粕类原料价格波动剧烈，公司凭借专业采购能力和快速灵活的配方调整机制，产品毛利率得到较大提升，如虾料毛利率超过19%，同比增长2个百分点。2）公司产品结构的持续优化，各品种中毛利率高的产品占比提高。上半年公司持续推广技术含量高、性价比强、养殖效益好、毛利率高的产品，以达到养殖户与公司的双赢。如水产饲料单价和毛利较高的高档膨化鱼料，在2014年全年增长45%的基础上，上半年再增长50%，产品结构优化继续提升。3）深化服务体系，坚持为养殖户创造价值。行业不景气，大部分公司都不同程度地压缩费用支出，降低服务的标准和质量；但公司坚持服务理念，在困难时期为养殖户推出更多高效的养殖模式，降低养殖成本；同时增加服务人员薪酬，提升团队服务激情和服务质量，为养殖户创造更多的价值。公司始终如一的服务理念和专业能力，赢得养殖户的信赖和支持，上半年公司养殖户群体持续增长，保证产品销量的增长。

  2、紧抓行业低谷机遇，布局产业链发展，围绕主业开拓新产业

  上半年公司抓住养殖行业、饲料行业低迷，投资成本较低的机遇，着力在肉猪养殖、动物疫苗及相关产业进行布局。1）扩大自有肉猪养殖规模，开拓“公司+农户”的肉猪养殖模式。公司对肉猪养殖产业投资超过三年，肉猪养殖一直是公司技术研发、人员培训的重要平台。公司现有自建猪场肉猪年出栏产能超过10万头，上半年，公司收购三和牧业养殖场，继续扩大公司肉猪养殖及猪苗供应规模。同时，在积累多年的养殖研究、团队培养和广宽养殖客户的基础上，开拓“公司+农户”的肉猪养殖模式，将公司的养殖技术、饲料技术、成本控制、系统支持等优势与养殖户结合，形成轻资产、高效益、易扩张的养殖模式。随着“公司+农户”养殖模式的推广，公司肉猪年出栏数量将得到迅速发展，成为公司重要的收入、利润来源。2）拓展动物疫苗产业。上半年公司收购川宏生物，利用现有的疫苗产能将公司畜牧兽医研究院形成的技术储备快速转为生产力；川宏生物生产的疫苗、兽药产品可以完善公司肉猪养殖的防疫体系，同时还能直接在公司现有的畜禽饲料网络中销售，加强对养殖户的技术服务，增加养殖户粘性，产品与网络、服务结合产生优势；对公司未来业务发展及服务体系完善具有较强的作用。3）在产业链金融、行业信息化、宠物饲料等产业进行布局。着力现在，放眼未来，随着养殖户规模化、专业化的提升，未来养殖户、客户的需求将呈现多样化，所以公司上半年在小额贷款、行业ERP系统服务、宠物饲料等进行布局，新产业的布局除能为养殖户提供更多的服务外，未来都有机会成为公司新的盈利点。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司报告期纳入合并财务报表范围的子公司共有132家，合并范围比上年度增加11家，详见公司在巨潮资讯网上刊登的《广东海大集团股份有限公司2015年半年度财务报告》附注八“合并范围的变更”。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2015-053

  广东海大集团股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2015年7月25日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2015年7月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年半年度报告>及其摘要的议案》。

  《公司2015年半年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2015-054。

  二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》。

  公司（母公司）2015年上半年实现净利润65,483,013.86元（2015年半年度报告未经审计），按净利润10%计提法定盈余公积金6,548,301,39元，不提取任意公益金，截至2015年6月30日可供股东分配的利润为898,090,491.70元。

  基于2015年半年度经营及盈利状况良好，结合公司业务规模及未来的成长性以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司进行2015年半年度利润分配：公司拟以1,537,363,254股为基数，按每10股派发现金股利0.65元（含税），共计派发现金不超过99,928,611.51元，剩余未分配利润结转以后年度；公司本次分配金额占公司（母公司）可供分配利润的11.13%。

  上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，也符合公司《关于公司未来三年（2013－2015年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

  公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权条件满足，公司首次授予99名激励对象在公司的首次授予第四个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止）可行权数量为1,135.173万份股票期权、预留授予24名激励对象在预留授予第二个行权期内（自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止）可行权数量237.25万份股票期权。自2015年5月11日至2015年6月17日止，123名激励对象共行权13,724,230份。截至2015年6月17日止，公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增出资款135,934,646.90元，其中13,724,230元作为新增注册资本投入，其余122,210,416.90元作为资本公积。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14040441126号验资报告。公司注册资本由1,084,392,380元变更为1,098,116,610元。

  2015年5月26日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司以总股本1,098,116,610股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2015年6月26日止，公司已将资本公积439,246,644元转增股本。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14040441138号验资报告。公司注册资本由1,098,116,610元变更为1,537,363,254元。

  基于上述事项，公司拟对《公司章程》中相应条款进行如下修订：

  原“第五条公司注册资本为人民币1,084,392,380元。”

  现改为“第五条公司注册资本为人民币1,537,363,254元。”

  原“第十八条公司的股份总数为1,084,392,380股。”

  现改为“第十八条公司的股份总数为1,537,363,254股。”

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2015-055。

  五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2015-056。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一五年七月二十八日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2015-055

  广东海大集团股份有限公司

  2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元。以上募集资金情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年11月19日出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》进行验证。

  （二）募集资金总体使用情况及余额

  1、募集资金总体使用情况

  货币单位：人民币万元

  ■

  2、募集资金余额及存放情况

  截至报告期末，募集资金期末余额为45,790.05万元。募集资金在各银行账户的存储情况如下：

  货币单位：人民币万元

  ■

  注1：募集资金期末余额为16,790.05万元与上表差异29,000万元的原因系：公司使用闲置募集资金29,000万元暂时补充流动资金。公司于2014年11月14日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金，详见公司2014-076号公告。

  注2：广东海大集团股份有限公司在（1）中国银行广州番禺天安科技支行开立的650963093733专户、（2）交通银行广州番禺支行开立的41162949018010047648专户皆为理财专户，专用于购买理财产品，期末余额为购买理财产品的投资收益及拟用于购买理财产品的资金。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。本公司根据《管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。在募集资金到位后，分别为各募集资金项目开立专户，本公司共开设13个募集资金专户，现仍在使用的有10个专户，已经销户3个。募集资金专用账户情况如下表：

  ■

  注1：广东海大集团股份有限公司在中国银行广州番禺天安科技支行开立的712062015719专户主要用于接收各募投项目资金，在募集资金对应转入各募投项目实施公司的募集资金专户后已销户。

  注2：因募集资金变更实施主体，武汉泽亿投资有限公司专户中的募集资金已全部转出到洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司募投项目专户中，武汉泽亿投资有限公司专户现已销户。

  注3：因募集资金变更实施主体，南通海大生物科技有限公司专户中的募集资金已全部转出到湘潭海大饲料有限公司和怀化海大饲料有限公司募投项目专户中，南通海大生物科技有限公司专户现已销户。

  本公司及募集资金项目实施子公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  货币单位：人民币万元

  ■

  注：荆州海大项目本年度实现的收益，为非公开发行募投项目荆州海大饲料有限公司第三期项目2015年半年度实现的收益。

  四、变更募集资金投资项目的情况

  货币单位：人民币万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一五年七月二十八日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-056

  广东海大集团股份有限公司关于开展

  远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司2015年开展远期结售汇业务，拟投入资金金额为不超过人民币5亿元。2015年7月25日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的议案》，同意公司在上述基础上增加2015年远期结售汇业务投入资金的额度至10亿元，同时增加人民币对外汇期权组合业务。本议案尚需提交股东大会审议。

  现将相关情况公告如下：

  一、开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的背景

  近年来，随着公司销售规模的扩大，公司国际采购业务也在逐步增加，外汇支付金额也随之扩大，因此当外币汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。2015年预计原材料进口金额超过20亿元人民币，汇率波动对公司利润影响增大，公司为减少汇兑损益大幅波动对利润的影响，拟与银行开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务。

  二、2015年拟开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务情况

  1、目的：（1）远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。通过与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本，以规避因外币汇率出现较大波动时而带来的风险。（2）人民币对外汇期权组合业务是公司针对未来的实际结汇需求，买入一个执行价格较低（以一单位外汇折合人民币计量执行价格）的外汇看跌期权，同时卖出一个执行价格较高的外汇看涨期权，按照公司未来实际结汇需求可将未来某个时间（一年以内）汇率锁定在一定的区间之内，达到降低远期结汇风险的目的。

  2、拟投入的资金金额：（1）预计远期结售汇业务任一时点远期结售汇标的额不超过等值人民币10亿元；（2）预计人民币对外期权组合所需保证金占用额不超过人民币5亿元。（以上额度均包括全资及控股子公司，且以上资金均使用自有资金）

  3、拟开展远期结售汇和人民币对外汇期权组合业务期间：2015年1月1日至2015年12月31日。

  三、风险分析

  1、汇率波动风险：人民币对外汇期权组合业务实质上是一种人民币外汇交割权利的交易。期权到期日，如果公司和银行均选择放弃行权，公司只能按照到期当日的即期汇率叙做结售汇业务，从而损失期初支付的期权费；如果银行选择行权，公司须按照银行买入期权的执行价格与银行进行交割，造成一定的损失。

  2、内部控制风险：远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、公司已制定了《远期结售汇管理制度》，该制度就公司结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  2、公司进行远期结售汇和人民币对外汇期权组合业务交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一五年七月二十八日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-057

  广东海大集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年7月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司以其持有控股子公司湖南创新生物科技有限公司（以下简称“湖南创新”）65%的股权及其他股东合计35%的股权为湖南创新6,400万元的短期银行借款提供质押担保。

  一、担保情况概述

  公司于2015年7月3日在广州番禺与文先爱、李清定、文先华及湖南创新签订了《关于收购湖南创新生物科技有限公司65%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以现金收购文先爱、李清定、文先华持有湖南创新合计65%的股权。本次收购事项在总经理的审批范围内，不需提交董事会审批。

  本次股权转让前，湖南创新的全体股东以其持有湖南创新100%的股权为湖南创新向中国农业发展银行衡南县支行的6,400万元的银行借款提供质押担保。本次股权转让后，公司持有湖南创新65%的股权，公司收购后同意原银行借款合同继续执行，即公司将以持有湖南创新65%的股权及其他股东合计35%的股权为湖南创新的本次6,400万元银行借款提供质押担保。

  本次议案已经公司第三届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的《湖南创新生物科技有限公司2015年1-3月专项审计报告》（广会专字[2015]G15014410012号），湖南创新的资产负债率超过70%，按照深圳证券交易所的相关规定，本次担保事项需提交股东大会审议。

  以上事项已签署股权转让协议，尚在办理工商变更登记。本次担保自湖南创新工商变更登记完成且股东大会审议通过后生效。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  名称：湖南创新生物科技有限公司；

  成立日期：2001年9月4日；

  注册地点：衡阳市珠晖区酃湖乡向阳村（东外环）；

  法定代表人：文先爱；

  注册资本：1,688万元；

  主营业务：饲料及饲料原料、预混料的生产销售；粮食收购经营。

  2、公司与被担保人的股权关系

  本次收购完成后，公司持有湖南创新65%的股权，文先爱及文先华合计持有湖南创新35%的股权。

  3、被担保人最近一期财务基本情况

  单位：万元

  ■

  注：湖南创新资产项目业经正中珠江审计，2015年一季度营业收入及利润情况未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司未签署担保协议，待本事项经股东大会审议通过及湖南创新股权完成工商变更后与银行签订担保协议。

  四、董事会意见

  本次股权收购完成后，湖南创新为公司的控股子公司。公司以其持有湖南创新65%的股权及其他股东合计35%的股权按比例为湖南创新提供质押担保，担保事项公平、对等；公司收购湖南创新后，将派出经营管理团队，进行采购、生产、销售、研发及技术、财务、人力和行政等具体经营和管理，改善其效益，确保湖南创新有足够的能力偿还本次借款；该担保事项不会影响公司的持续经营能力，不存在与相关法律法规的规定相违背的情况。因此，同意本次担保事项。

  独立董事意见：本次担保事项是为了满足公司湖南创新正常生产经营的需要，公司担保的对象为控股子公司，风险可控，符合公司利益，表决程序合法、有效。同意为上述控股子公司提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为零元，公司对全资及控股子公司担保实际余额为13,566.39万元（含本次新增担保金额），占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的3.13%。连同本次新增担保额度，公司对全资及控股子公司累计提供担保额度为177,328万元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的40.93%。

  截止本公告披露日，包括本次新增担保事项，公司除为全资及控股子公司提供担保外无其他对外担保事项，全资及控股子公司无对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一五年七月二十八日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-058

  广东海大集团股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年7月25日的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2015年8月12日召开公司2015年第三次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  (一)会议召集人：公司董事会。

  (二)股权登记日：2015年8月7日。

  (三)会议召开日期和时间：

  1、现场会议时间：2015年8月12日14:45

  2、网络投票时间：2015年8月11日至2015年8月12日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月12日交易日9:30~11:30和13:00~15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月11日15:00至2015年8月12日15:00期间的任意时间。

  (四)现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司二楼会议室。

  (五)会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (六)会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。

  (七)出席本次股东大会的对象：

  1、截至2015年8月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、关于公司2015年半年度利润分配预案的议案；

  2、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；

  3、关于开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的议案；

  4、关于修订《远期结售汇管理制度》的议案；

  5、关于为控股子公司提供担保的议案。

  以上议案请查阅公司第三届董事会第十六次会议决议公告。本次会议议案《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  （三）上述议案的具体内容，已于2015年7月28日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  （四）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

  三、参加现场会议登记方法

  (一)登记时间：2015年8月11日9:30-11:30和14:30-17:00。

  (二)登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

  (三)拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

  股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362311

  2、投票简称：海大投票

  3、投票时间：2015年8月12日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

  4、在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月11日15:00，结束时间为2015年8月12日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  表3：激活校验码一览表

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令11:30前发出的，当日13:00即可使用，如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东海大集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结构。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半小时。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系人：黄志健、卢洁雯

  联系电话：（020）39388960

  联系传真：（020）39388958

  联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

  邮政编码：511400

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十六次会议决议；

  （二）其他备查文件。

  备查文件备置地点：本公司证券部

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一五年七月二十八日

  附件1：

  授权委托书

  本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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  注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：委托人持股数量：股

  委托日期：年月日