第二届董事会
第十五次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-045
南威软件股份有限公司
第二届董事会
第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2015年7月27日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2015年7月17日以电子邮件、电话等方式通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》
公司《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-047
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-048
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年7月27日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-046
南威软件股份有限公司
第二届监事会
第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司第二届监事会第九次会议于2015年7月27日在泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》
监事会审核了公司《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》，认为：
1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会对公司《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审议，审核意见如下：
公司按照《募集资金管理办法》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
表决结果：3票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
公司根据实际情况使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资金投资项目正常进行的情形。同意公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
表决结果：3票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2015年7月27日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-047
南威软件股份有限公司
2015年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。
截止2015年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币4,272.78万元，募集资金专户余额为人民币30,850.60万元（包括现金管理收益、存款利息等）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2015年1月8日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截止2015年6月30日，公司累计使用募集资金人民币4,272.78万元用于募投项目，报告期末募集资金专户余额为人民币30,850.60万元（包括现金管理收益、存款利息等）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为30,994,948.16元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容见2015年1月21日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号： 2015-006）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司2015年1月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2015-007”号公告）。
2015年4月9日，公司董事会召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过15,000万元的闲置募集资金用于购买保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见，具体内容详见公司于2015年4月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2015-027”号公告）。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（七）节余募集资金使用情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年7月27日
附件1：
■
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-048
南威软件股份有限公司
关于使用承兑汇票支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）于2015年7月 27日，以现场结合通讯表决的方式召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公司决定在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况使用承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
一、使用承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，加强风险控制，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
1、根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由项目实施部门、采购部门负责确认可以采取承兑汇票方式支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关采购合同。
2、具体办理承兑汇票对外支付时，由采购部门填制汇款申请单，注明付款方式是承兑汇票（注明商业承兑或银行承兑），按公司规定的付款审批程序审批后，由相关财务部门办理承兑汇票支付。
3、公司财务部按月或虽未到月末但当月累计金额每达1,000万元时编制承兑汇票支付情况汇总明细表，经公司管理层及保荐机构审批无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报办理与承兑汇票等额的募集资金置换手续。
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以承兑汇票支付的募投项目款项从公司募集资金账户中等额转入公司一般账户。
5、非背书转让支付的承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
6、公司财务部按月编制承兑汇票支付及募集资金置换情况汇总明细表，抄送公司保荐机构。
二、对公司的影响
公司认为，部分使用承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符合上市公司和全体股东的利益。
三、独立董事意见
公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
四、监事会意见
监事会认为：公司根据实际情况使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资金投资项目正常进行的情形。同意公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构意见
保荐机构认为：南威软件以承兑汇票支付募集资金投资项目资金，具有真实交易背景，符合银行票据使用的有关规定。南威软件使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，并由独立董事发表了认可的独立意见。南威软件已为此制定了具体的操作流程，上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形。南威软件以承兑汇票支付募集资金投资项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，符合全体股东的根本利益。本保荐机构对公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会办公室
2015年7月27日