公司简称：渤海轮渡 公司代码：603167 公告编号：临2015-028

  渤海轮渡股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年7月27日以通讯表决方式召开，应参加董事8名，实际参加董事8名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘建君先生召集。

  与会董事认真审议并通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

  一、审议通过《关于调整香港渤海国际轮渡有限公司认缴出资额及持股比例的议案》

  为便于公司运营管理，经公司与烟台港集团有限公司和洪承斗（韩国HANARO海运（株）会长）协商，同意对三方股东原持有的香港渤海国际轮渡有限公司股权比例进行变更，变更后的出资情况为：公司出资 510 万美元，占注册资本 51%；烟台港集团有限公司出资 390 万美元，占注册资本 39%；洪承斗出资 100 万美元，占注册资本 10%。香港渤海国际轮渡有限公司成为公司的控股子公司。

  表决结果：同意：8票， 反对：0 票， 弃权：0 票。

  二、审议通过《关于香港渤海国际轮渡有限公司贷款的议案》

  鉴于公司对香港渤海国际轮渡有限公司拟调整投资比例至51%，使其成为公司的控股子公司。该公司注册成立后，建造中韩国际运输客箱船，由香港渤海国际轮渡有限公司作为船东融资造船，向境外银行采用内保外贷方式，申请不超过4000万美元的银行贷款。

  表决结果：同意：8票， 反对：0 票， 弃权：0 票。

  三、审议通过《关于对香港渤海国际轮渡有限公司贷款提供担保的议案》

  经香港渤海国际轮渡有限公司各股东协商，同意香港渤海国际轮渡有限公司建造中韩航线客箱船，同意香港渤海国际轮渡有限公司向境外银行采用内保外贷方式，申请不超过4000万美元的银行贷款。

  鉴于香港渤海国际轮渡有限公司为公司控股子公司，公司出资占比为51%，拟由渤海轮渡股份有限公司为香港渤海国际轮渡有限公司上述贷款提供全额担保。为降低贷款偿还风险，由烟台港集团有限公司按照贷款额39%的比例承担担保责任，向公司提供担保；洪承斗按照10%的比例承担担保责任，将其持有的香港渤海国际轮渡有限公司10%的股权抵押给渤海轮渡股份有限公司。

  本议案尚需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意：8票， 反对：0 票， 弃权：0 票。

  特此公告。

  备查文件：渤海轮渡股份有限公司第三届八次董事会决议。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  2015年7月29日

  证券代码：603167   股票简称：渤海轮渡    公告编号： 临2015-029

  渤海轮渡股份有限公司关于

  对香港渤海国际轮渡有限公司贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第八次会议以8票同意，0 票弃权，0票反对，审议通过了《关于对香港渤海国际轮渡有限公司贷款提供担保的议案》。 一、担保情况概述

  公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整香港渤海国际轮渡有限公司认缴出资额及持股比例的议案》，同意对香港渤海国际轮渡有限公司股权比例进行变更，变更后的出资情况为：公司出资 510 万美元，占注册资本 51%；烟台港集团有限公司出资 390 万美元，占注册资本 39%；洪承斗出资 100 万美元，占注册资本 10%。香港渤海国际轮渡有限公司成为公司的控股子公司。

  香港渤海国际轮渡有限公司注册成立后，将从境外银行申请不超过4000万美元的银行贷款。由渤海轮渡股份有限公司为香港渤海国际轮渡有限公司上述贷款向境外贷款银行提供全额担保。同时为降低贷款偿还风险，由烟台港集团有限公司按照39%的比例承担担保责任，向公司提供反担保；洪承斗按照10%的比例承担担保责任，将其持有的香港渤海国际轮渡有限公司10%的股权抵押给渤海轮渡。

  二、履行的程序

  公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对香港渤海国际轮渡有限公司贷款提供担保的议案》，全体独立董事均发表了同意的独立意见，该议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  三、公司董事会意见

  公司董事会认为：公司为控股子公司向银行申请贷款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持控股子公司的经营发展。

  四、公司累计担保情况

  2014年3月11日，公司与中国银行股份有限公司烟台保税港区支行签订了《授信业务总协议》和《保函和备用信用证反担保保证合同》，公司为全资子公司渤海邮轮有限公司贷款提供25,000 万元的担保。

  2014年7月15日，公司与汇丰银行中国有限公司青岛分行签订了《银行授信函》，公司为全资子公司渤海邮轮有限公司贷款提供 13,200 万元的担保。 2015年4月24日，公司以占合资公司烟台渤海国际轮渡有限公司30%注册资本责任为限为烟台渤海国际轮渡有限公司向 STENA 公司提供光租船履约保函。

  截至2015年7月27日，公司累计对外担保总额为38,200万元，占公司2014年末经审计净资产的 14.07 %

  五、独立董事意见

  公司为香港渤海国际轮渡有限公司提供担保，是公司生产经营的需要。公司此次担保的对象为公司控股子公司，公司可以随时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2OO5]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法规的规定。该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保事项。

  备查文件：渤海轮渡三届八次董事会决议

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  2015年7月29日